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Estatutos Sociales de una Sociedad Anónima (S.A.)

MODELO DE ESTATUTO SOCIALES DE SOCIEDAD ANONIMA (S.A.)

 

CAPITULO I.

NOMBRE- DOMICILIO - DURACION

Articulo 1º.- El nombre de la sociedad será denominada “………… S.A”.

Artículo 2º.- La Sociedad tendrá su domicilio legal en la ciudad de Asunción, República del Paraguay. El directorio podrá trasladarlo a cualquier otro lugar del país y establecer sucursales, agencias o cualquier otro género de representación en cualquier lugar del Paraguay o del extranjero.

Artículo 3º.- La duración de la sociedad será de noventa y nueve (99) años a contar desde la fecha de su inscripción en la Dirección General de los Registros Públicos, en los Registros respectivos.

CAPITULO II.

OBJETO

Artículo 4º.- La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociados a terceros en el país o en el extranjero, cualesquiera sean las formas jurídicas de asociación: sociedades anónimas, uniones transitorias de empresas, joint ventures, etc., a las siguientes actividades a) Inmobiliarias: mediante la compra-venta, administración y construcción de bienes inmuebles urbanos y/o rurales, incluso los comprendidos en la ley de propiedad horizontal; b) Comerciales: mediante la realización de cualquier acto de comercio, como ser compra-venta, arrendamiento, leasing, transformación de cualquier mercadería, explotación de cualquier actividad relacionada con la gastronomía; transportes de cargas y de pasajeros, aéreos, terrestres, fluviales y marítimos. Compra a terceros de capitales accionarios de empresas que desarrollen actividades similares a las previstas en el presente artículo; c) Consultoría: mediante las tareas de consultas, control y análisis de documentos, auditoría, etc.; d) Construcciones: todo lo relacionado con las construcciones civiles, eléctricas, electromecánicas, industriales, sanitarias, etc.; e) Industriales: mediante la explotación de industrias en general; f) Financieras: mediante el otorgamiento de créditos por la venta de productos que comercialice. Compra –venta de valores mobiliarios en general, títulos públicos emitidos por la Nación, Departamentos y/o Municipalidades; g) Agropecuarias: mediante la explotación ganadera y agrícola de campos y bosques propios y/o arrendados. h) Importación y Exportación: mediante la importación de materias primas y productos elaborados vinculados con los rubros detallados en el presente artículo, como así también los equipos, maquinarias, útiles, herramientas y repuestos necesarios para el desarrollo de las actividades previstas. A todos los fines la sociedad tiene plena capacidad para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto.

CAPITULO III.

CAPITAL SOCIAL - ACCIONES - ACCIONISTAS

Artículo 5º.- El Capital Social autorizado se fija en la suma de guaraníes …………………. (Gs………..-) representado por …….. (…..) acciones de guaraníes ………… (Gs……) de valor nominal cada una y serán caracterizados por ….. El capital social podrá ser aumentado por resolución de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas.

Artículo 6º.- Las acciones podrán ser ordinarias o preferidas, al portador o nominativas. Las acciones preferidas, tendrán las características, derechos y preferencias que determinen la Asamblea Ordinaria de Accionistas en oportunidad de su emisión. Podrán ser integradas en dinero o en bienes de cualquier otra naturaleza, según lo establezca la Asamblea. Cada emisión de acciones se hará constar en escritura pública en cuya oportunidad se abonará el impuesto que corresponda. Las acciones podrán emitirse conjunta o separadamente, pero no podrá hacerse una nueva emisión sin que la anterior, haya sido totalmente suscrita e integrada en un ……….. por ciento (………%).

Artículo 7º.- Los tenedores de acciones ordinarias tendrán preferencias en la suscripción de las nuevas acciones que se emitan en proporción a las acciones que posean. Dicho derecho de preferencia deber ser ejercido dentro de los treinta (30) días siguientes a la última publicación que por tres (3) días, anunciando su emisión se efectuará en un periódico de la capital. El derecho de preferencia no rige para las emisiones destinadas al pago de bienes, servicios y dividendos.

Artículo 8º.- Las acciones serán numeradas y firmadas por el Presidente y un Director. Las acciones se entregarán a los suscriptores una vez que hayan sido totalmente integradas. Mientras no lo hayan sido, se entregarán a los suscriptores certificados provisorios nominativos que llevarán las mismas indicaciones y serán suscritos en igual forma que las acciones. En los certificados se anotarán las integraciones que se efectúen y una vez integradas totalmente las acciones, las mismas serán canjeadas por títulos definitivos. La suscripción o tenencia de acciones importa el conocimiento y la aceptación de estos Estatutos. En caso de mora en la integración de las acciones, ésta se producirá por el solo vencimiento de los plazos establecidos sin necesidad de aviso previo o interpelación de ninguna clase. El Directorio podrá declarar la caducidad de los derechos del accionista moroso con pérdida de las sumas abonadas y proceder en la forma que autoricen las leyes, debiendo dar el mismo tratamiento a todos los accionistas que se encuentren en idéntica situación.

CAPITULO IV.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES O DEBENTURES

Artículo 9º.- La sociedad podrá emitir obligaciones negociables o debentures al portador o nominativos, endosables o no, dentro o fuera del país, con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, en la oportunidad y condiciones que determine una Asamblea Extraordinaria de accionistas, de acuerdo con las prescripciones legales pertinentes.

CAPITULO V.

DIRECCION Y ADMINISTRACION

Artículo 10º.- La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de ........... a ................. miembros titulares y de ....... a ........... miembros suplentes nombrados por la Asamblea General Ordinaria la que fijará en cada caso el número de los mismos. Los Directores Suplentes podrán participar en las reuniones del Directorio con derecho a voz y solo tendrán derecho a voto cuando reemplacen a los Directores Titulares en los casos abajo descriptos. El mandato de los directores será de uno a ......... años según lo determine la Asamblea, pero los Directores continuarán en el desempeño de sus funciones con todos sus derechos y atribuciones, hasta la primera Asamblea General Ordinaria que se celebre después de cerrado el ejercicio en que se verifique la caducidad del o de los mandatos. Los Directores titulares y suplentes podrán ser reelectos. En caso de fallecimiento, renuncia, incapacidad, ausencia o cualquier otro impedimento de uno o mas Directores Titulares, éstos serán reemplazados por cualquiera de los Directores Suplentes quienes desempeñarán el cargo hasta que cese el impedimento de los titulares o hasta la primera Asamblea General de Accionistas que se celebre, con excepción del Director Presidente que será reemplazado de acuerdo al Artículo 12 siguiente. En los casos de renuncia o impedimento definitivo, los reemplazantes designados por la Asamblea desempeñarán el cargo hasta la terminación del período correspondiente al Director reemplazado.

Artículo 11º.- El Directorio podrá confiar a uno o más de sus miembros el desempeño de cargos rentados o administrativos permanentes en la Dirección y Administración de la sociedad o el ejercicio de comisiones especiales, los que aquellos ejercerán de acuerdo con las disposiciones del Directorio y sin perjuicio de sus deberes y atribuciones como Directores. Las remuneraciones correspondientes serán fijadas por el Directorio y se cargarán a gastos generales del ejercicio

Artículo 12º.- El Directorio, en su primera reunión nombrará de su seno a un Presidente y un Vicepresidente. En caso de fallecimiento, renuncia, incapacidad, ausencia o cualquier otro impedimento del Presidente, le reemplazará el Vicepresidente. El sustituto ejercerá sus funciones hasta que cese el impedimento del Presidente, en caso de impedimento transitorio, o hasta la terminación de su mandato en caso de impedimento definitivo.

Uso de la firma social. El Presidente con su sola firma o dos Directores Titulares en forma conjunta o un apoderado General en forma individual ejercerán la representación legal de la sociedad y tendrán el uso de la firma social sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso k) del artículo 14 de estos Estatutos. Ningún miembro del Directorio tendrá la facultad para absolver posiciones en nombre de la Sociedad. Para ese objeto, el Directorio deberá designar expresamente a la persona o personas que actuarán en nombre de la sociedad. El Directorio se reunirá por convocatoria del Presidente todas las veces que el interés de la Sociedad lo requiera o cuando lo solicite un Director o el Síndico o cuando los accionistas que representen por lo menos el veinte y cinco por ciento (25%) del capital suscripto, soliciten la convocatoria de una Asamblea General Extraordinaria.

Artículo 13º.- El Directorio sesionará válidamente con la presencia de la mayoría de los miembros con derecho a voto que los compongan. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos presentes teniendo el Presidente o quién lo sustituya doble voto en caso de empate. Cuando estuviese ausente el Presidente desempeñará la Presidencia el Vicepresidente, a quien corresponde reemplazarlo. Los acuerdos del Directorio se harán constar en actas que serán firmadas por los Directores presentes y el Síndico si asistiese. Cualquier acuerdo firmado por la mayoría de los Directores, y asentado en el Libro de Actas será válido y obligatorio como si hubiera sido tomada en una reunión de Directorio especialmente convocada para el efecto.

Artículo 14º.- El Directorio tendrá los deberes impuestos por la Ley y estos Estatutos y dispondrá de los más amplios poderes para dirigir y administrar libremente la Sociedad. Para realizar todos los actos, cuya celebración requiera de poderes especiales, conforme a las leyes y para ejercer todas las facultades que se requieran para decidir, realizar y ejecutar todas las operaciones y actos enunciados en el art. 4º de estos Estatutos, firmando las escrituras públicas y privadas pertinentes, hallándose también autorizado para a) Administrar los bienes y negocios de la sociedad b) Tomar y contratar el personal, fijarles sus sueldos, jornales emolumentos o gratificaciones, nombrar gerentes, asesores comerciales, industriales, técnicos o legales, fijándoles sus remuneraciones y facultades y revocar sus nombramientos; c) Demandar y percibir todo lo que se deba a la Sociedad o a terceros a quienes ella represente y efectuar pagos aunque no sean ordinarios de la administración; d) Tomar dinero prestado y realizar operaciones de cualquier índole con los banco oficiales y particulares del país o del extranjero aceptando al efecto sus cartas orgánicas y reglamentos; e) comprar, vender, permutar, ceder, transferir, aceptar, recibir o dar en pago o en donación o a cualquier título oneroso o gratuito, dar y tomar en arrendamiento, aun por plazos que exceden de cincos años o en usufructo o servidumbre, bienes raíces, muebles, títulos, debentures, acciones, derechos públicos o privados, boletos de compra-venta, constituir, aceptar o extinguir sobre los mismos, hipotecas, prendas comunes o con registro o cualquier derecho real de uso, goce, o garantía; f) Hacer novaciones que extingan obligaciones por remotas que sean, transar, comprometer cualquier asunto a la decisión de árbitros juris o arbitradores, amigables componedores, prorrogar jurisdicciones, renunciar al derecho de apelar, a prescripciones adquiridas, hacer cualquier renuncia gratuita o remisión o quita de deudas, denunciar, querellar, y estar por si o por apoderado en toda clase de juicios; g) Convocar a los accionistas a Asambleas Generales Ordinarias o Extraordinarias, preparar el Orden del día de los temas que serán sometidos a su consideración, verificar las cuentas, confeccionar los inventarios y balances generales, especiales o parciales, proponer revalúo, desvalorizaciones, amortizaciones y reservas extraordinarias, establecer el importe de las ganancias o pérdidas, proponer la distribución de utilidades y someter todo ello a consideración y resolución de la Asamblea y cuando no lo haya hecho la Asamblea, determinar la fecha de abono de los dividendos que la Asamblea haya votado y efectuar su pago, siempre dentro del ejercicio en que hayan sido sancionados, pudiendo distribuir dividendos provisorios previo balance especial que así lo justifique y siempre que se cumplan los requisitos legales para el efecto; h) Designar en cada caso la persona que deberá absolver posiciones por la Sociedad; i) Autorizar a uno o más directores para ejecutar sus Resoluciones o las de las Asambleas, quienes podrán firmar los documentos y escrituras públicas y privadas que fueren necesarias; j) Adquirir, vender, ceder, permutar y registrar, marcas, patentes, licencias, modelos, diseños, concesiones, etc.; k) Otorgar poderes especiales o generales a una o más personas sean o no miembros del Directorio con todas las facultades que considere convenientes, inclusive el uso de la firma social y revocar sus mandatos; l) Disponer la creación de sucursales o agencias y fijarles, en su caso, un capital determinado; m) Adquirir establecimientos comerciales, activos y pasivos de comercio o industrias, tomar en ellas participación o interés por cuenta de la sociedad o de terceros representados por ella; n) Constituir Sociedades; o) comprar, vender, permutar, ceder, importar, exportador, otorgar, aceptar y ejercer mandatos, representaciones y consignaciones de artículos, maquinarias, materias primas destinadas a realizar o favorecer al objeto social o para los fines que estime convenientes; realizar toda clase de negocios comerciales industriales o inmobiliarios por cuenta y/o en nombre de la sociedad y/o de terceros, tomar y negociar warrants; p) Girar, aceptar, firmar y endosar pagarés, cheques, letras de cambio, vales, papeles de comercio, guías, conocimientos, cartas de porte o cualquier otro documento comercia;, dar y aceptar fianzas, cauciones, avales y garantías; q) Celebrar contratos de depósito, contratos de mandato como mandante o mandatario, contratos de consignación como comitente o consignataria y contratos de seguro como asegurada; r) Recurrir a las autoridades nacionales o municipales y a gobiernos y autoridades extranjeras, solicitando privilegios o concesiones a los efectos de facilitar, ayudar y proteger cualquiera de los objetos de la sociedad o de terceros en poder de la sociedad; s) Celebrar contratos de servicios, con carácter general o particular con terceros para la atención, administración y explotación temporal o permanente de negocios o bienes de la sociedad, pudiendo asignar, a los efectos de la remuneración que corresponda cierto porcentaje calculado sobre las utilidades y que se cargarán a gastos generales; t) Emitir bonos de participación de las condiciones que estime convenientes. Las facultades consignadas son enunciativas y no limitativas, pudiendo el Directorio efectuar todos los actos que estime útiles a los intereses sociales y que no estén reservados a la Asamblea General por la Ley o por estos Estatutos.

CAPITULO VI.

SINDICOS

Articulo 15º.- Anualmente la Asamblea General Ordinaria nombrará ….. Síndico titular y ….. suplente, para que lo reemplace en caso de incapacidad, fallecimiento, ausencia, renuncia u otro impedimento. Ambos podrán ser reelectos indefinidamente. El Síndico tendrá las funciones de fiscalización que determinen las leyes y estos Estatutos y su remuneración será fijada anualmente por la Asamblea de Accionistas, con cargo a gastos generales del ejercicio.

CAPITULO VII.

ASAMBLEAS

Articulo 16º.- Las Asambleas son Ordinarias y Extraordinarias. Las Ordinarias se celebrarán por lo menos una vez por año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social, para considerar los asuntos previstos en los incisos a) y b) del artículo 1079 del Código Civil, y en la oportunidad en que lo resuelva el Directorio o el Síndico para tratar los asuntos previstos en los incisos c) y d) de la misma disposición legal. Las Asambleas serán convocadas por el Directorio y en su defecto por el Síndico. Las Extraordinarias se celebrarán cuando así lo resuelva el Directorio, el Síndico o lo soliciten accionistas que representen por lo menos el veinte y cinco por ciento (25%) del capital suscripto, debiendo la Asamblea Extraordinaria ser convocada dentro de los cinco días de formulada la petición. Las Asambleas Generales son soberanas, pudiendo tratar y resolver todos los asuntos comprendidos en el orden del día anunciado en la convocatoria.

Artículo 17º.- Las convocatorias se efectuarán por anuncios que serán publicados durante cinco días en un diario de la capital, con diez días de anticipación por lo menos y no mas de treinta días de la fecha de la Asamblea. No lográndose en una primera convocatoria el quórum requerido en estos Estatutos, se efectuará en segunda convocatoria dentro de los treinta días siguientes mediante anuncios que serán publicados durante tres días en un diario de la capital con 8 días de anticipación como mínimo a la fecha de la Asamblea. El Directorio podrá efectuar ambas convocatorias simultáneamente. En este supuesto, la Asamblea en segunda convocatoria podrá celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. Hasta tres días hábiles antes de la fecha fijada para la reunión de la Asamblea, los accionistas deberán presentar en la sociedad sus acciones o certificados bancarios de depósitos de las mismas para obtener el boleto de entrada, en el cual se determinará el número y clase de las acciones depositadas. El Directorio o el Síndico en su caso, determinará el orden del día para las Asambleas Generales, conforme a las disposiciones legales pertinentes y en ellas no podrán tratarse otros asuntos que los comprendidos en el Orden del Día.

Artículo 18º.- Las asambleas Ordinarias se constituirán en primera convocatorias con la asistencia de accionistas que representen cuanto menos la mitad mas uno de las acciones con derecho a voto y con cualquier número en la segunda convocatoria. Las Asambleas Extraordinarias se constituirán válidamente en primera convocatoria, con la asistencia de accionistas que representen por lo menos el …. por ciento (….%) de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria, con la asistencia de accionistas que representen por lo menos el ……. (….%) por ciento de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en todos los casos se tomarán por mayoría simple de votos presentes, salvo en los casos previstos en la Ley en que se requiera la mayoría de acciones con derecho a voto.

Articulo 19º.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente o en caso de ausencia de éste, por el accionista que los asistentes designen por mayoría. De igual manera se nombrará un Secretario. Cuando lo juzgue necesario, la Asamblea podrá pasar a cuarto intermedio una vez para continuar en otra fecha dentro de los treinta días siguientes sin necesidad de nueva convocatoria. En este caso, solo pueden computarse en la segunda reunión las acciones que tenían derecho a participar en la primera. Se levantará acta de cada reunión.

Articulo 20º.- En todas las votaciones de las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias las acciones ordinarias tendrán derecho a un voto por acción. Los accionistas que no concurriesen a las Asambleas podrán hacerse representar mediante carta-poder, con firma autenticada o registrada en la sociedad. Las resoluciones de las Asambleas se harán constar en Actas que serán firmadas dentro de los cinco días de su realización, por el Presidente, el secretario de Asamblea y dos accionistas designados por ella.

CAPITULO VIII.

BALANCE, UTILIDADES Y FONDO DE RESERVA

Articulo 21º.- El ejercicio comienza el 1º de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año.

Articulo 22º.- A la fecha del cierre del ejercicio de cada año, se efectuará de acuerdo con las normas legales, un inventario, balance general y cuentas de ganancias y pérdidas, los cuales serán sometidos por el Directorio al Síndico y luego a la Asamblea para su consideración conjuntamente con los demás documentos exigidos por las leyes. De las utilidades líquidas y realizadas se destinará: a) El ….. por ciento (….%) para constituir el Fondo de Reserva Legal hasta llegar al veinte por ciento (20%) del capital suscripto exigido por el artículo 91 de la Ley 1034/83. Una vez cubierto el veinte por ciento (20%), la Asamblea decidirá si se continúa aumentando o no dicha reservas; b) la suma que fije la Asamblea para remunerar al Directorio será de hasta un máximo de …….. por ciento (……..%) de las utilidades líquidas del ejercicio; c) Las sumas necesarias para cubrir las pérdidas de los ejercicios anteriores; d) Si hubiere acciones preferidas las sumas necesarias para abonar el dividendo fijo que les correspondiere conforme a las condiciones de la emisión; e) Las sumas necesarias para constituir fondos de previsión y reservas facultativas que el Directorio proponga y la Asamblea apruebe; f) Las cantidades que la Asamblea vote para el pago del dividendo a las acciones ordinarias suscriptas en proporción a las partes integradas de las mismas; g) El saldo que restare tendrá el destino que determine la Asamblea.

Articulo 23º.- Las reservas facultativas podrán emplearse para abonar o completar los dividendos votados por la Asamblea en el caso de que las utilidades realizadas y liquidas del ejercicio no alcanzaren a cubrirlos.

Articulo 24º.- El pago de los dividendos, si la Asamblea no estipula otra cosa, se efectuará en la oportunidad que determine el Directorio dentro del ejercicio en que fueron sancionados.

CAPITULO IX.

LIQUIDACION

Articulo 25º.- La liquidación de la sociedad, por cualquiera de las razones previstas en la Ley o estos estatutos, se hará con intervención del Síndico. Según lo resuelva la Asamblea General de Accionistas, la liquidación será hecha o bien el Directorio transformado en comisión liquidadora o bien por los liquidadores que designe la Asamblea. La Asamblea podrá asimismo dictar un Reglamento que regirá durante el proceso de liquidación al cual deberán sujetarse los liquidadores y determinar la duración del mandato de estos últimos y el monto de sus remuneraciones. Durante todo el período de la liquidación, la Asamblea de Accionistas conservará la plenitud de sus facultades, quedando sujeto a consideración los actos de los liquidadores, como así también los gastos y cuentas de la liquidación y distribución. Una vez pagadas las deudas de la Sociedad y satisfechos los gastos de liquidación se distribuirá o adjudicará el remanente entre los accionistas con las preferencias que correspondan y en proporción a los montos integrados de las acciones que posean.

Articulo 26º.- Disposiciones transitorias: En este acto quedan emitidas …….. (…..) acciones, ordinarias al portador, por la suma de guaraníes ………… (Gs……) cada una, por un importe total de guaraníes …….. (Gs….) individualizadas con …..de ….. a ….., que quedan totalmente suscritas, de la siguiente forma: a) La señora ………., suscribe …… (….) acciones, por un valor total de guaraníes ……..l (Gs……..), individualizadas con …………… a ………; b) El señor …………, suscribe……. (…) acciones, por un valor total de guaraníes …… (Gs………), individualizadas con …… a ……; c) El señor ………….., suscribe … (…) acciones, por un valor total de guaraníes……… (Gs. …….), individualizadas con ………a …….; y d) El señor ………., suscribe …… (…..) acciones por un valor total de guaraníes ………. (Gs……..) individualizadas con ….. al ……. Los suscriptores integran en efectivo, en este acto, el 50 % de sus respectivas acciones y se comprometen a integrar el saldo en un plazo máximo de dos años.

Articulo 27º.-  El Primer Directorio de la Sociedad queda constituido de la siguiente forma: Presidente: ………………., Directores Titulares: señor/a ……………, el señor …………., y señor ………………..-

Articulo 28º.- Quedan designados como Síndico Titular: el señor ……………. y como síndico suplente: el señor

Articulo 29º.- La/el señor/a ………………….. queda/n designado/a, para que gestione la aprobación de estos Estatutos y el reconocimiento de la Personería Jurídica y su inscripción en la Dirección General de los Registros Públicos, Sección Registro de Personas y Asociaciones Jurídicas y en el Registro Público de Comercio y realizar las gestiones que sean necesarias para su funcionamiento. Igualmente, podrá aceptar cualesquiera modificaciones que para el efecto fuesen exigidas por las autoridades competentes, con facultad de otorgar y suscribir la escritura pública y documentos privados que correspondan.

 

 

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