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Transformación de una Sociedad de Responsabilidad Limitada a Sociedad Anónima

TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDA LIMITADA A SOCIEDAD ANÓNIMA

 

En la ciudad de Asunción, Capital de la República del Paraguay, a los ............. días del mes de .......... del año dos mil dos, Ante Mí:................, Notario y Escribano Público, Titular del Registro Nº:......., COMPARECEN: 1) El Sr.………………………, Cédula de Identidad Nº……….., nacionalidad paraguaya, casado con …………………., con C. I… Nº ……, domiciliados en la casa de la calle …………….. de ésta capital, mayores de edad, hábiles de mi conocimiento, cumplieron con los requisitos legales personales del caso doy fe. - Los nombrados concurren al acto en su calidad de SOCIO-GERENTE, de la firma que en ésta plaza gira con la denominación de "……………………" SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, designados por escritura de constitución de la mencionada firma, según lo dispuesto en la Escritura Pública NUMERO…………….de fecha …….de………….del año………., pasada ante la escribana ………………, Notaria y Escribana Pública, Titular  del Registro Nº ……, la cual fuera inscripta en la Dirección General de los Registros Públicos, Registro Público de Comercio, según providencia de fecha …………….., dictada por el señor Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial del ……. Turno, ……………… Secretaría a cargo de ……………………, anotado bajo el Nº ……, al folio ……. y sgtes. , Serie "…. ", sección contratos, en fecha………………..La sociedad de referencia goza de la libre disposición de sus bienes, tampoco se ha pedido su quiebra, los comparecientes gozan de la libre disponibilidad de sus bienes, según certificados respectivos que dejo agregado al protocolo. DICEN: Que piden de mi, escribano público autorizante, proceda a la transcripción en mi libro de protocolo, del Acta de reunión general de socios, de fecha…………………en la cual consta la autorización para la formalización de la presente escritura, y es del tenor siguiente: ACTA DE DIRECTORIO. "En la ciudad de Asunción, capital de la República del Paraguay, a los ….días del mes de …… año 200…,  siendo las …… hs. en su local social ubicado en ………………., se reúnen todos los socios de la empresa “………”  S.R.L., señor …………….. y la señora ……………………., para tratar el siguiente ORDEN DEL DIA: 1º) Transformación de “…………..” S.R.L a “……….” S.A.; 2º) Consideración del Balance y estado de resultados al 31 de Julio de 200..; 3º) Aprobación de proyecto de estatutos sociales de “……….”  S.A., que remplazará a “……..” S.R.L., en caso de aprobarse la transformación; 4º) Forma de emisión e integración del capital de la S.A. Seguidamente se trata el punto 1º) del orden del día: Transformación de “…..”  S.R.L a “……….” S.A., Luego de intercambio de pareceres, los asistentes concluyen que en éste sentido es necesario transformar la empresa de S.R.L. a  S. A., con el objeto de dar a la empresa una proyección comercial mayor a la que posee hoy día.  La transformación implica cambio de tipo de sociedad, lo que va a generar disolución de la S.R.L., sin afectar los derechos y obligaciones existentes, por tanto los socios resuelven por unanimidad transformar “………”   S.R.L.  a “ ……..”  S.A., como sucesora legal, responsable y continuadora de aquella, debiendo cumplir con las disposiciones establecidas para este tipo de sociedad. Resuelven así mismo, presentar el balance especial a los efectos de la transformación, el mismo se pondrá a disposición de los acreedores en el local social, a su vez se pondrá a disposición de los acreedores la resolución adoptada, en forma autentica, sobre la transformación de la sociedad, para que en el acto de la recepción de la comunicación, expresen su conformidad, con la transformación de “…….” S.R.L., a Sociedad Anónima, con la expresa advertencia de que su silencio será considerado como conformidad. Con relación al 2º punto del orden del día, también se aprueba por unanimidad el balance y estado de resultados, presentando al 31 de Julio de 200... Dicho balance servirá como especial, a los efectos de la transformación. Asimismo, por unanimidad los socios aprueban el 3er. punto del orden del día con la aprobación del proyecto de los estatutos sociales de “……..” S.A., el cual remplazará a “……..” S.R.L., cuyo texto aprobado será entregado al escribano a efecto de los trámites correspondientes.
Seguidamente se pasa a tratar el 4º) punto del Orden del día: Forma de emisión e integración del capital de la S.A. El Sr. ……………… manifiesta que la S.R.L. posee, conforme al Balance especial al 31 de Julio de 200.., un Capital de guaraníes…………….. (Gs……..) y un "Anticipo para integración de capital" por Guaraníes (Gs……..), con los cuales propone conformar el nuevo capital integrado de la serie I al XX, quedando aún pendiente guaraníes ………………(Gs……..) para su posterior emisión e integración. Acto seguido por unanimidad se aprueba la propuesta presentada. También por unanimidad son designados el Sr…………………   y la Sra.  ………………….. para que en nombre y representación de la Sociedad lleven a cabo conjuntamente todos lo trámites necesarios para la transformación de la empresa. No habiendo otros temas a tratar se dio por terminada la reunión siendo las ……. horas, firmando la presente el señor ……………. la señora ………..." Es copia fiel, le doy fe. Y los señores comparecientes piden de mí, escribano Público autorizante, proceda a transcribir en este Protocolo, los ESTATUTOS SOCIALES de “………..”  S. A. Los cuales se transcriben a continuación y son del tenor siguiente: ESTATUTOS SOCIALES DE “……………” SOCIEDAD ANONIMA .- CAPITULO PRIMERO. TRANSFORMACION - DENOMINACIÓN - DOMICILIO - DURACIÓN.- Art. 1º. Queda transformada la sociedad "…….." SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA en Sociedad  Anónima, prosiguiendo sus actividades con la denominación de “……….” SOCIEDAD ANÓNIMA (“……..”  S.A.). Tomado como base los valores consignados en el balance especial de la S.R.L. cerrado al día 31 de Julio de 200.., la sociedad que surge como consecuencia de ésta transformación, no afecta los derechos y obligaciones a cargo de la misma, cuyas operaciones, obligaciones y responsabilidades de la antecesora corresponde a la que ahora se genera. La sociedad seguirá funcionando como sociedad de responsabilidad limitada, hasta la inscripción de la S.A. en el Registro Público de Comercio y Personas Jurídicas y Asociaciones, dependiente de la Dirección General de los Registros Públicos, ésta inscripción dará la pauta para que la entidad transformada se rija por los estatutos de la Sociedad Anónima y las disposiciones del Código Civil vigente con referencia a lo que no esté previsto en el acto constitutivo de la sociedad. Art. 2º. La Sociedad fija su domicilio legal en la ciudad de Asunción, República del Paraguay, quedando autorizado el Directorio a establecer Sucursales, Agencias, y Representaciones, dentro o fuera del país. Art. 3º. El plazo de duración es de NOVENTA Y NUEVE (99) AÑOS, contados a partir de la inscripción de la S.A. inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo dicho plazo ser modificado por determinación de la Asamblea General de Accionistas y de conformidad con las disposiciones legales vigentes. CAPITULO SEGUNDO. OBJETO SOCIAL. Art. 4º. La Sociedad tiene por objeto ejecutar por cuenta propia y/o de terceros, toda clase de actividades industriales, mercantiles, de importación y exportación, compra-venta y comercialización de mercaderías o productos, representaciones, comisiones, consignaciones y mandatos comerciales, servicios en general y cualquier acto u operación comercial o civil lícito que se relacione directa o indirectamente con sus actividades sociales. CAPITULO TERCERO. CAPITAL SOCIAL - ACCIONES - OBLIGACIONES. Art. 5º. El Capital Social autorizado queda fijado en la suma de GUARANIES …………………….  (Gs. …...), representado por ………… (……….) acciones al portador, con derecho a un voto por acción, numeradas del uno (1) al ……l (…….), con un valor nominal de ………………… DE GUARANIES (Gs. ………..) cada una, distribuidas en veinte y cinco (…..) series de ……………. de guaraníes (Gs………..) cada una, identificadas con los números romanos del uno (I) al …….. (……..). Art. 6º. Toda emisión de Acciones dentro del Capital Social, será decidida por la Asamblea Ordinaria de Accionistas a quien corresponde establecer las condiciones de emisión, colocación, numeración, suscripción e integración de las acciones. Cada emisión de acciones se formalizará por Escritura Pública, se inscribirá en el Registro Público de Comercio previo pago de los impuestos correspondientes y se publicará durante tres días en un diario de gran circulación. Art. 7º. Las acciones deberán ser firmadas por los Directores designados por el Directorio a tal efecto. La sociedad reconocerá un propietario por cada acción, debiendo contener las enumeraciones mencionadas en el Art. 1069 del Código Civil. El hecho de ser suscriptor o tenedor de acciones importa conocer y aceptar este Estatuto. Podrán emitirse títulos por una o más acciones a criterio del Directorio, los que contendrán los requisitos legales. Mientras las acciones no estén totalmente integradas sólo se emitirán certificados provisionales que llevarán las mismas firmas que las acciones. Art. 8º. Los accionistas tendrán preferencia para la suscripción de acciones relativas a los aumentos de capital en proporción al número de acciones que poseyeren. El plazo para ejercer ese derecho en ningún caso será inferior a treinta días contados desde la primera publicación mencionada en el artículo sexto. Las acciones remanentes no suscriptas por los accionistas con derecho, serán ofrecidas entre los demás accionistas en la proporción que le correspondan.  Las acciones no suscriptas por los accionistas podrán ser ofrecidas en venta por el Directorio en Bolsa de Valores o a terceros interesados. Art. 9º. La asamblea dispondrá el plazo para la integración de las acciones suscriptas. En caso de que algún accionista no integrase las cuotas de acciones que hubiere suscripto en las fechas que se fijaron,  será intimado por el Directorio a cumplir su obligación en el plazo de treinta días. Cumplido ese plazo y de persistir la mora, se producirá la caducidad de los derechos del suscriptor y la pérdida de las sumas abonadas. El Directorio podrá exigir judicialmente el pago de las cuotas más los intereses legales o, vender los certificados de las cuotas pagadas por el accionista moroso. El comprador integrará las acciones en las condiciones de la emisión, transfiriéndose a éste todos los derechos del primitivo suscriptor, quién percibirá el saldo líquido del precio de venta de los certificados una vez cubiertos los gastos y los intereses adeudados. Si la venta no alcanzare a cubrir el valor de la acción, el suscriptor responderá  por el saldo adeudado. Art. 10º. La Sociedad, por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas podrá emitir obligaciones negociables o debentures con o sin garantía en el país o fuera de él, sin más limitaciones que las consignadas en el Código Civil y las leyes especiales de la materia. CAPITULO CUARTO. DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN. Art. 11º. La Sociedad será dirigida y administrada por un Directorio elegido en Asamblea de accionistas. Estará integrado por un mínimo de dos y un máximo de cuatro Directores titulares, en el mismo acto se designarán los que ocuparán el cargo de Presidente y Vice Presidente del Directorio, pudiendo designarse también hasta dos Directores suplentes. Estos últimos reemplazarán a los Directores titulares en caso de ausencia o inhabilidad temporal o total, con todas las facultades del Director titular sustituido. Los miembros del Directorio durarán en sus respectivos cargos por el lapso de cuatro ejercicios, continuando en sus mandatos mientras no se realice la nueva designación. Art. 12 º. El Directorio tiene plena facultad para dirigir y administrar la Sociedad en todos los actos y contratos, así fueren de orden civil, comercial, penal, laboral, fiscal, administrativo, financiero, judicial o de cualesquiera otros que estuvieren dentro del objeto  de la Sociedad o tendieran a su cumplimiento y fueren considerados beneficiosos para los intereses societarios. También podrá realizar todos los actos que sean autorizados por las Asambleas. El Directorio podrá resolver todos los casos no previstos en este Estatuto, siempre que ello no fuere expresamente reservado a los accionistas individualmente, a la Asamblea o al Sindico. Art. 13º.  El Directorio se reunirá y sesionará válidamente con la presencia de por lo menos dos de sus miembros titulares. El Vice Presidente está facultado para actuar en reemplazo del Presidente en caso de fallecimiento, ausencia, renuncia o inhabilidad del mismo, con iguales deberes y atribuciones. En caso de impedimento permanente de ambos, el Directorio o el Síndico convocarán a Asamblea para que designe un Presidente y un Vice-Presidente quienes ejercerán sus respectivos cargos hasta la finalización del mandato de ese Directorio. Si los electos fueren miembros del Directorio, la Asamblea designará a sus respectivos sustitutos para completar el número de miembros del mismo. Estos, igual que aquellos, ejercerán sus cargos hasta la finalización del mandato de ese Directorio. Art. 14º. Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos presentes y cada miembro tendrá derecho a emitir un voto. En caso de empate, el Presidente lo decidirá con su voto, que en esa ocasión valdrá doble. De cada reunión del Directorio se labrará un acta que será suscripta por quienes participaron en ella y asentada en un Libro destinado a ese efecto. Art. 15º. El Presidente del Directorio representa legalmente a la Sociedad en todos los asuntos. Su firma obliga a la Sociedad. Son sus deberes y atribuciones a) Hacer cumplir las resoluciones de la Asamblea y del Directorio; b) Presidir las Asambleas, con voz y voto de desempate; c) otorgar y firmar todo instrumento público o privado que obligue a la Sociedad, en el cumplimiento de resoluciones de la Asamblea y del propio Directorio; d) Otorgar y firmar los documentos corrientes y la correspondencia; e) Convocar y presidir las reuniones del Directorio; f) Disponer de los fondos de la Sociedad, suscribiendo los papeles e instrumentos pertinentes; g) Formular manifestación de bienes; h) Realizar todas las gestiones necesarias tendientes al mejor y más provechoso desenvolvimiento de la actividad empresarial. Art. 16º. En ausencia del Presidente ejercen la representación legal de la sociedad el Vice presidente.  Asimismo podrá conferirse la representación de la Sociedad a una o más personas, para asuntos generales o para uno o varios asuntos determinados específicamente, de modo que éstas obliguen a la Sociedad.  A este efecto el Directorio autorizará primero y otorgará después los instrumentos que para ello fueren menester. Art. 17º. La Asamblea establecerá las remuneraciones de las que gozarán los miembros del Directorio y determinará así mismo el modo de su percepción. También podrá resolver sobre las garantías de fiel desempeño que deberán satisfacer los mismos. Sin perjuicio de sus funciones en el Directorio, sus miembros podrán desempeñar en la Sociedad, al mismo tiempo, labores especializadas de orden técnico, profesional o administrativo que merezcan retribución. Esta remuneración será independiente de la que les corresponda como miembros del Directorio. CAPITULO QUINTO. DE LAS ASAMBLEAS. Art. 18º. Todo lo concerniente a las Asambleas ordinarias o extraordinarias de accionistas, se rige por lo establecido al respecto por el Código Civil y normas legales complementarias. Se autoriza a que la primera y segunda convocatoria a las Asambleas, ordinarias o extraordinarias, sean efectuadas simultáneamente. CAPITULO SEXTO. FISCALIZACION. Art. 19º. La fiscalización de la Sociedad será ejercida por un Síndico Titular, designado anualmente por la Asamblea competente, que también determinará la remuneración que pudiera corresponderle así como la forma de su percepción. En la misma ocasión se designará un Síndico Suplente que reemplazará al Titular en caso de ausencia o impedimento del mismo. Tanto el uno como el otro podrán ser reelectos y duraran  en sus funciones por tres ejercicios, sin perjuicio de permanecer en el cargo hasta que sean sustituidos. Las funciones, atribuciones, deberes y responsabilidad del Síndico se regirán por las disposiciones pertinentes del Código Civil. CAPITULO SEPTIMO. CIERRE DEL EJERCICIO - DISTRIBUCION DE UTILIDADES. Art. 20º. El ejercicio económico se cierra el 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha deberán confeccionarse los estados contables respectivos, conforme a las normas vigentes en la materia. Art. 21º. Las utilidades líquidas y realizadas que resulten del Balance General se distribuirán en la siguiente forma: a) ….. por ciento (…%) para el fondo de Reserva Legal hasta que el mismo iguale el …… por ciento (….%) del capital suscripto de la Sociedad; b) La suma que fije la Asamblea General para remuneración de Directorio y Sindicatura. c) Las cantidades destinadas a Reservas Especiales que la Asamblea decida constituir y d) el saldo se distribuirá entre todos los accionistas en proporción al valor integrado de sus acciones, perdiendo este derecho los que se hallen en mora. Los dividendos no cobrados dentro de los tres (3) años de la fecha en que fueron puestos a disposición de los accionistas prescriben en favor de la Sociedad. CAPITULO OCTAVO. DISOLUCION. Art. 22º. La disolución de la Sociedad se producirá por cualquiera de las causas previstas en el Código Civil. La Asamblea de Accionistas que resuelva la disolución, establecerá las condiciones a las que se ajustará su ejecución, designará al o a los liquidadores, determinará la remuneración correspondiente y podrá proceder a la remoción de uno  cualquiera o de todos. Durante el lapso de la liquidación, la Asamblea conservará a ese solo efecto las atribuciones que tenia durante la existencia de la Sociedad con facultades especiales para aprobar la cuenta final. En todo cuanto concierne a la disolución y liquidación, no previsto en este Título, regirán las normas pertinentes del Código Civil. CAPITULO NOVENO. DISPOSICIONES GENERALES. Art. 23º. Cualquier punto no establecido en éstos estatutos se resolverá de acuerdo a las disposiciones vigentes y se podrá resolver de acuerdo a lo que disponga la Asamblea Extraordinaria de accionistas. Art. 24 º. Quedan emitidos e integrados guaraníes …………. (Gs………..) identificadas por las series del uno (I) al …… (…..), los cuales se integran de la siguiente forma: Guaraníes ……….. (Gs……….) con el capital de la S.R.L.  y Guaraníes……………….. (Gs. ……) proveniente del saldo de la cuenta "Aporte para Aumento de Capital" del balance especial al 31 de Julio de 200.. de la S.R.L., que pertenecen en partes iguales al Sr. ……………… y a la Sra. ………………..  Por lo que quedan emitidas e integradas las series una (1) al ……….. (…..) por el Sr. …………….., y las series …….. (…..) al ….. (….) por la Sra………………………………
Art. 25º. El primer Directorio queda constituido con Un Presidente y Un Director Titular y son elegidos para formar parte del primer Directorio las siguientes personas: Presidente Sr.……………………..,  Director Titular: Sra. …………………………. Art. 26º. Se designa para el ejercicio 200.. en carácter de Síndico Titular al Sr. …………… y Síndico Suplente al Sr. ……………… Art. 27º. El señor………………… y la Señora ………….., ya sea conjunta, separada, alternada e indistintamente, quedan autorizados para realizar los trámites ante el Poder Judicial de conformidad a la Ley 388/94 y realizar las gestiones pertinentes para la habilitación de la Sociedad, inclusive con facultades para aceptar las modificaciones exigidas por las autoridades competentes, siempre que no importe mayor responsabilidad a los socios, firmando los instrumentos necesarios al efecto. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Bajo tales cláusulas dan por celebrado el presente contrato de Sociedad Anónima,  a cuyo fiel cumplimiento se obligan las partes. Prevengo la inscripción. Leída que les fue a los comparecientes los términos de la presente escritura se ratifican en su contenido, y así otorgan y firman y de que la manifestación de la voluntad de los mismos las recibí personalmente de todo lo cual doy fe .FDO.: …………………………….. - ANTE MI:

 

 

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