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LEY Nº 1.183/85

CÓDIGO CIVIL

LIBRO TERCERO
TITULO II
CAPITULO IX

DEL CONTRATO DE COMISIÓN

Art. 944.- Por el contrato de comisión, el comisionista se obliga a adquirir o vender bienes por cuenta del comitente y en nombre propio, sin hallarse en relación de dependencia con el comitente.

Entre el comitente y el comisionista hay la misma relación de derechos y obligaciones que entre el mandante y el mandatario, con las limitaciones y ampliaciones que se establecen en este Capítulo.

Art. 945.- El comisionista se presume autorizado para conceder prórrogas de pago adecuadas a las circunstancias y en el interés del mejor resultado del negocio, si el comitente no ha dispuesto otra cosa.

Si contra la prohibición del comitente, o concurriendo circunstancias manifiestamente adversas a la seguridad del cobro, concediere el comisionista prórrogas de pago, podrá el comitente exigírselo inmediatamente, salvo el derecho del comisionista de hacer propios los beneficios derivados de la prórroga concedida.

El comisionista que ha concedido prórrogas de pago debe indicar al comitente la persona del contratante y el plazo concedido. Si así no lo hiciere, se considerará hecho el negocio sin plazo alguno y se aplicará lo dispuesto en el parágrafo anterior.

Art. 946.- El comisionista tendrá derecho a ser retribuido de acuerdo con lo establecido para la remuneración del mandatario.

Art. 947.- Mientras el comisionista no haya finalizado el negocio podrá el comitente revocar la orden de concluirlo. En este caso, corresponde al comisionista una parte de la remuneración, para determinar la cual se tendrán en cuenta los gastos irrogados y el trabajo realizado.

Art. 948.- En la comisión de compra o de venta de títulos, divisas o mercaderías que tengan un precio corriente establecido públicamente, puede el comisionista, si el comitente no ha expresado otra cosa, proporcionar el precio con indicación de lo que puede comprar, o puede adquirir para sí, las cosas que debe vender, salvo, en todo caso, su derecho a la remuneración.

Aunque el comitente haya establecido el precio, el comisionista que adquiere para sí no puede pagar un precio inferior al corriente en el día en que lleva a cabo la operación, si éste es superior al precio fijado por el comitente; y el comisionista que proporciona las cosas que debe comprar no puede fijar un precio superior al corriente, si éste es inferior al precio indicado por el comitente.

Art. 949.- El comisionista que toma sobre sí los riesgos de la cobranza, está obligado a favor del comitente por la ejecución del negocio, como principal deudor. En tal caso tiene derecho, además de la comisión ordinaria, a una mayor remuneración, la cual, a falta de pacto, se determinará por el juez.

Art. 950.- El comisionista pierde todo derecho a remuneración y gastos si es culpable de actos de mala fe respecto de su comitente, especialmente si ha fijado un precio superior al de compra o inferior al de venta. En estos casos, el comitente tiene el derecho de considerar al comisionista como comprador o vendedor, y reclamarle daños y perjuicios.

CAPITULO X

DEL CONTRATO DE CORRETAJE

Art. 951.- Por el contrato de corretaje el corredor pone en relación a dos o más partes para la conclusión de un negocio, sin estar ligado a ninguna de ellas por relaciones de colaboración, de dependencia, o de representación.

Art. 952.- El corredor tiene derecho a remuneración de cada una de las partes, si el negocio se concluye por efecto de su intervención.

La medida de la remuneración y la proporción en que ésta debe gravar a cada una de las partes, a falta de pacto, de tarifas o aranceles profesionales, será determinada por el juez, según los usos, y en su defecto, por la equidad.

Cuando se hubiere convenido una retribución excesiva para el corredor, podrá el juez reducirla equitativamente, a pedido del obligado.

Art. 953.- Los gastos del corredor no serán reembolsables, a falta de pacto expreso; pero si lo hubiere, se le pagarán aún cuando el negocio no llegare a celebrarse.

Art. 954.- Si el contrato está sometido a condición suspensiva, el derecho a la remuneración surgen en el momento en que la condición tiene lugar.

Si estuviese subordinado a condición resolutoria, el derecho a la remuneración no se extingue por el cumplimiento de la condición.

La disposición del parágrafo anterior se aplicará igualmente cuando el contrato es anulable o rescindible, si el corredor no conocía la causa de invalidez.

Art. 955.- Si el negocio se ha concluido por la intervención de dos o más corredores, cada uno de ellos tendrá derecho a una cuota de la remuneración.

Art. 956.- El corredor debe comunicar a las partes las circunstancias conocidas por él, relativas a la valoración y seguridad del negocio, que pueden influir sobre su conclusión.

Art. 957.- El corredor puede ser encargado por una de las partes de representarla en los actos relativos a la ejecución del contrato concluido mediante su intervención.

Art. 958.- El corredor puede prestar fianza por una de las partes.

CAPITULO XI

DE LA SOCIEDAD

SECCIÓN I

DE LAS DISPOSICIONES GENERALES

PARÁGRAFO I

DE LA EXISTENCIA Y VALIDEZ DE LA SOCIEDAD Y DE SU ADMINISTRACIÓN

Art. 959.- Por el contrato de sociedad dos o más persona, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

Art. 960.- Es lícita la sociedad de todos los bienes presentes y también de todas las ganancias, cuando éstas provinieren de negocios ciertos y determinados.

Art. 961.- La sociedad será nula:

a) cuando comprenda la universalidad de los bienes presentes y futuros de los socios;

b) cuando uno de los contratantes concurriere con sólo su influencia política o social, aunque se comprometiera a participar en las pérdidas;

c) en el caso de atribuirse a uno de los socios la totalidad de los beneficios, o de liberársele de toda contribución en las pérdidas, o en el aporte del capital;

d) cuando alguno de los socios no participare de los beneficios;

e) cuando cualquiera de los socios no pudiere renunciar o ser excluido, existiendo justa causa para ello;

f) si en cualquier momento alguno de los socios pudiere retirar lo que tuviere en la sociedad;

g) cuando al socio o los socios capitalistas se les prometiere restituir su aporte con un premio designado, o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;

h) cuando se asegurare al socio capitalista su aporte, o las utilidades o obtenerse, o un derecho alternativo a cierta cantidad anual, o una cuota de las ganancias eventuales;

i) si al socio industrial se le acordare una retribución determinada, haya o no utilidades; o el derecho alternativo a cierta suma anual, o a una cuota de las ganancias eventuales; y

j) cuando se convenga que todos los beneficios y aun los aportes a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes.

Art. 962.- La nulidad del contrato podrá ser alegada por los socios entre sí para eximirse de las obligaciones que él les imponga; pero no frente a terceros de buena fe, a quienes les será permitido invocarla respecto de la sociedad y los socios. En caso de mala fe de los terceros, los socios podrán aducir contra ellos la nulidad.

Art. 963.- Será nula la sociedad que tenga fines ilícitos. Cuando se declare su disolución los socios podrán retirar sus aportes, pero no las utilidades, las que ingresarán al patrimonio del Estado para ser destinadas al fomento de la educación pública.

Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el aviso social y los perjuicios causados.

Art. 964.- En todos los casos de nulidad, salvo el previsto por el artículo antecedente, los socios podrán alegar entre sí la existencia del contrato para pedir que se restituyan los aportes, se liquiden las operaciones comunes, se dividan las ganancias y adquisiciones e indemnicen las pérdidas.

La sociedad tendrá derecho para demandar a terceros por las obligaciones contraídas a favor de ella, sin que éstos les sea permitido alegar la inexistencia de la misma.

Los terceros, a su vez, podrán invocarla contra los socios sin que éstos puedan oponer su nulidad.

Art. 965.- Los contratos serán formalizados por escrito. Lo serán por escritura pública en los casos previstos por este Código.

Art. 966.- A falta de contrato, la existencia de la sociedad podrá justificarse por hechos de los cuales pueda inferirse, aunque se trate de un valor superior al fijado por la ley.

La sentencia que declare la existencia de la sociedad en favor de terceros no facultará a los socios para demandarse entre sí.

Art. 968.- No se tendrá como socio a quien sólo hubiere prestado su nombre, aunque los socios le reconocieron algún interés en la sociedad, ni será considerado como tal con respecto a los terceros, sin perjuicio de su derecho al resarcimiento por lo que hubiere pagado a los acreedores de la sociedad.

El socio no ostensible revestirá ese carácter con relación a los consocios, pero no frente a terceros, aunque éstos hubieren conocido el contrato social.

Art. 969.- No serán socios los herederos o legatarios si los demás miembros no consintieren en la sustitución, o si convenida ésta con el socio fallecido, no fuere aceptada por el sucesor. Tampoco tendrán calidad de socios los dependientes o empleados a quienes se diere participación sobre las utilidades en pago de sus servicios.

Art. 970.- Las personas a quienes algunos socios cedieren en todo o en parte sus derechos, no se reputarán tales, si los demás no consintieran la sustitución.

Art. 971.- Cuando el contrato social autorice al socio a transferir su derecho, tendrán los otros asociados derecho de preferencia sobre la parte por cederse, para cuyo efecto se aplicarán las normas que regulan este pacto, en lo pertinente.

Art. 972.- Si alguno de los socios hubiere transferido sus derechos, a pesar de prohibirlo el contrato, conservará su carácter, pero la cesión producirá sus efectos entre cesionario y el cedente, considerando a éste mandatario del primero.

Art. 973.- El cesionario admitido como socio, quedará obligado respecto de la sociedad, de los miembros y de los acreedores sociales como lo estaba el cedente, cualesquiera que hayan sido las cláusulas de la transferencia.

Art. 974.- Salvo disposiciones especiales en contrario, cualquiera de los socios podrá administrar la sociedad. La facultad de administrar podrá ser conferida a un extraño.

En defecto de limitación expresa, lo que hiciere cualquiera de los socios en nombre de la sociedad obligará a ésta; pero cada socio tendrá derecho a oponerse a los actos de los restantes mientras no hubieren producido sus efectos.

Todo socio puede exigir que los demás contribuyan a los gastos necesarios para la conservación de los bienes sociales.

A falta de cláusula expresa, la amplitud de los poderes de administración se determina por la naturaleza y fin de la sociedad. La administración de la sociedad se reputa un mandato general que comprende los negocios ordinarios de ella con todas sus consecuencias. Son negocios ordinarios aquellos que no requieren poderes especiales.

Los administradores son solidariamente responsables ante la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley y el contrato social. Sin embargo, la responsabilidad no se extenderá a aquellos que demostraren estar exentos de culpa.

Art. 975.- Si dos o más socios son encargados de la administración, sin determinar facultades, o sin expresarse que obrarán conjuntamente, cada uno podrá actuar por separado, pero cualquiera de ellos tendrá el derecho de oponerse a los actos de los otros mientras no hubieren producido efecto.

Art. 976.- Aún cuando se hubiera establecido que uno de los administradores no obrará sin el otro, el principio no regirá en caso de peligro inminente de un daño grave e irreparable.

Art. 977.- En caso de administración conjunta, uno de los administradores podrá asumir personalmente la representación de la sociedad cuando haya urgencia, para evitar daño grave a ésta. Si los otros socios no estuvieren conformes con su intervención, podrán responsabilizarlo por el daño sobreviniente, quedando a salvo los derechos de terceros que hubieren contratado con aquél.

Art. 978.- El poder para administrar será revocable, aunque resultare del contrato social, cuando el nombrado no fuere socio. En este caso, la revocación no da derecho para disolver la sociedad.

El administrador nombrado por acto posterior al contrato, podrá renunciar, tuviere o no justa causa para hacerlo.

Art. 979.- La cláusula convencional que prohíba a los socios inmiscuirse en la administración, no impedirá a cualquiera de ellos examinar los negocios, pudiendo a dicho fin exigir que se presente los libros, documentos y papeles y formular las reclamaciones que juzgare convenientes.

Art. 980.- Salvo disposición especial referente a cada tipo de sociedad, los negocios podrán girar bajo el nombre de uno o más de los componentes, con el aditamento "y compañía" o sin él, de acuerdo con las reglas que siguen:

a) no podrá contener nombre de persona que no sea socio; pero a la sociedad constituida fuera del territorio de la República, le será permitido en ésta el empleo del usado en el extranjero, aunque no corresponda al de ninguno de los miembros;

b) no podrá figurar el nombre del socio puramente industrial o comanditario; y

c) los que hubieren sucedido en los negocios de una sociedad y los herederos de aquéllos, podrán continuar en el uso del nombre, con tal que mediare el consentimiento de las personas incluidas en él, si vivieren.

PARÁGRAFO II

DE LOS EFECTOS DE LA SOCIEDAD

Art. 981.- Cada socio debe a la sociedad lo que prometió aportar y será responsable por los vicios redhibitorios y por la evicción, en su caso. Si debiere dinero, sin necesidad de requerimiento judicial, abonará los intereses desde el día en que debió entregarlo.

Art. 982.- Según la naturaleza de los aportes, los derechos de la sociedad se regirán por las normas siguientes:

a) en cuanto a los bienes entregados en dominio, el socio los perderá, sin derecho a reclamarlos al producirse la disolución, aunque se encontraren en el mismo estado;

b) respecto de las cosas fungibles, o que se deterioren por el uso, o que se destinan a ser vendidas por cuenta de la sociedad, o de las estimadas en el acto constitutivo o en documento pertinente, la sociedad tendrá el dominio de ellas;

c) cuando la prestación del socio hubiere sido de cosas para ser vendidas por cuenta de la sociedad, se tendrá como capital aportado el precio de venta. Si ésta no pudo realizarse, se estará a su valor en el momento de la entrega.

Si el objeto fue estimado en el contrato social, se juzgará como aporte el valor establecido;

d) si el aporte fuere sólo del uso o goce de los bienes, el socio titular de éstos conservará el dominio, siendo de su cuenta la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a uno de los miembros. Disuelto el contrato, podrá exigir la restitución en el estado en que se hallaren.

Se entenderá, salvo estipulación contraria, que el uso o goce constituye un derecho personal, subsidiariamente regido por las reglas de la locación;

e) con respecto a los créditos, la sociedad se juzgará cesionaria de ellos desde su entrega, siempre que la transferencia resulte del acto constitutivo. El valor del aporte será el nominal, con los intereses vencidos hasta el día del traspaso, cuando no se hubiere estipulado en forma expresa que la cobranza fuere por cuenta del cedente.

En este supuesto sólo se computará lo percibido, más los intereses; y

f) si la prestación consistiere en trabajo o industria, el derecho de la sociedad contra el socio que la prometió se regirá por los principios sobre obligaciones de hacer.

La prestación de un capital se juzgará limitada al uso o goce del mismo, cuando la sociedad se compusiere de un socio capitalista y de otro meramente industrial.

Art. 983.- Ninguno de los socios podrá ser obligado a nueva prestación si no lo hubiere prometido en el contrato, aunque la mayoría lo reclamare para dar más impulso a los negocios; pero si no pudiere lograrse el fin de la sociedad sin aquél aumento, el disidente podrá retirarse, y deberá hacerlo, cuando sus consocios lo exigieren.

Art. 984.- Cuando el socio administrador cobrare una cantidad exigible que le fuera debida personalmente de quien, a su vez, era deudor de la sociedad por otra suma también exigible, deberá imputarse lo cobrado a las dos obligaciones, en proporción de su respectivo monto, aunque hubiere dado recibo por cuenta del crédito particular; pero si lo otorgó por el crédito social, todo se imputará a éste.

Art. 985.- El socio no podrá servirse, sin consentimiento de los otros socios, de las cosas pertenecientes al patrimonio social para fines extraños a los de la sociedad.

Art. 986.- El socio que ha recibido por entero su parte en un crédito social sin que haya cobrado la suya los demás socios, queda obligado, si el deudor cae después en insolvencia, a traer al patrimonio social lo que recibió, aunque hubiere dado el recibo solamente por su parte.

Art. 987.- Cuando el socio industrial no prestare el servicio prometido por causa que no le sea imputable, el contrato podrá disolverse. Interrumpido el servicio sin culpa suya, será lícito imponer una disminución proporcional en las ganancias; pero si el socio industrial fuese responsable del incumplimiento, los consocios tendrán derecho para excluirle de la sociedad, o para disolverla.

El socio industrial deberá a la sociedad cuanto ganare con la actividad que se obligó a aportar a ella.

Art. 988.- Todo socio abonará intereses a la sociedad, por las sumas que hubiere extraído de la caja, desde el día en que las tomó, sin perjuicio de responder por los daños.

PARÁGRAFO III

DE LOS DERECHOS DE LOS SOCIOS

Art. 990.- La renuncia será de mala fe cuando se hiciere con la intención de obtener para sí algún provecho o ventaja que hubiere de pertenecer a la sociedad. Será intempestiva, la producida sin estar consumado el negocio que constituye su objeto, en cuyo caso el socio deberá satisfacer los perjuicios causados.

Art. 991.- La renuncia de mala fe es nula respecto de los socios. Lo ganado en la operación que se tuvo en mira al separarse, pertenece a la sociedad, pero el renunciante soportará las pérdidas.

Art. 992.- Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sin justa causa. Se tendrá por tal:

a) la cesión de derechos a terceros, no obstante la prohibición del contrato;

b) el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones para con la sociedad, tenga o no culpa el socio;

c) la incapacidad sobreviniente. La producida por falencia no causará exclusión, cuando se tratare del socio industrial; y

d) cuando perdiere la confianza de los demás, por insolvencia, mala conducta, provocación de discordia entre los socios, u otros hechos análogos.

Art. 993.- La exclusión o la renuncia de cualquiera de los socios, tendrá los efectos siguientes:

a) en cuanto a los negocios concluidos, el saliente sólo participará de las ganancias realizadas hasta el día de la separación;

b) el excluido o renunciante continuará en la sociedad al sólo efecto de participar en las ganancias o soportar las pérdidas en las operaciones pendientes;

c) respecto de las deudas sociales, los acreedores conservarán, hasta esa fecha, sus derechos contra el socio, del mismo modo que contra los que continuaren en la sociedad, aunque éstos tomasen a su cargo el pago total, salvo si por escrito hubieran exonerado al saliente;

d) las deudas sociales ulteriores sólo podrán ser exigidas contra los socios que continuaren, y no respecto del excluido o renunciante, a menos que hubieren sido contratadas ignorando los terceros dichas circunstancias; y

e) la separación sólo perjudicará a los acreedores y a terceros en general cuando fuere registrada, o si de otro modo la conocieren.

PARÁGRAFO IV

DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD RESPECTO DE TERCEROS

Art. 994.- Júzganse terceros, respecto de la sociedad, los extraños a la misma, como también los socios en sus relaciones entre sí que no deriven del contrato social o de administradores de la entidad.

Art. 995.- Serán deudas sociales aquéllas que los administradores hubieren contraído en esa calidad, indicando de cualquier modo dicho título, u obligaciones por cuenta de la sociedad, o en representación de la misma.

En caso de duda, se presumirá que los administradores se obligaron a nombre particular, y cuando la hubiere respecto de si lo hicieron o no dentro de los límites de su mandato, se entenderá lo primero.

Art. 996.- Si las deudas fueren contraídas en nombre de la sociedad, con extralimitación del mandato, y ella no las ratificare, la obligación será sólo suya en la medida del beneficio, incumbiendo a los acreedores la prueba de éste.

Art. 997.- Lo dispuesto en el artículo precedente no perjudicará a los acreedores de buena fe, ni tampoco cuando hubiere cesado el mandato, o si alguno de los socios estuviere privado de ejercerlos, siempre que tales circunstancias resultaren de estipulaciones que no pudieron ser conocidas por aquéllos. Sólo en este caso se les presumirá de buena fe, a no ser que se probare que tuvieron noticia de ellas.

Art. 998.- Los deudores sociales no lo son respecto de los socios, y no podrán compensar lo que debieren a la sociedad con sus créditos contra alguno de los socios, aunque se tratare del administrador.

Art. 999.- Los acreedores de la sociedad no lo son de los socios, salvo disposiciones especiales referentes a cada tipo de sociedad.

Art. 1.000.- Ninguno de los socios tendrá derecho para cobrar los créditos de la sociedad, o demandar a los deudores de ella, salvo que fuere su administrador, la representare en los casos previstos por este Código o hubiere sido especialmente autorizado.

Art. 1.001.- Los socios, en cuanto a sus obligaciones respecto de terceros, deberán considerarse como extraños a la sociedad. La calidad de socio, no podrá invocarse por ellos, ni serles opuesta.

Art. 1.002.- Las obligaciones particulares de uno de los socios, no confieren a los terceros contratantes acción directa contra los demás, aunque éstos se hubieren beneficiado con ellas.

PARÁGRAFO V

DE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD

Art. 1.003.- La sociedad se extingue:

a) por vencimiento del plazo, o por cumplirse la condición a que fue subordinada su existencia; en ambos casos, aunque no estén concluidos los negocios que tuvo por objeto;

b) por la realización del fin social;

c) por la imposibilidad física o jurídica de alcanzar dicho fin, sea por la completa pérdida del capital, de un parte del mismo que impida lograrlo; o por quiebra;

d) por el acuerdo unánime de los socios;

e) si fuere de dos personas, por la muerte de una de ellas; y

f) por las otras causas previstas en el contrato social.

Art. 1.004.- La sociedad podrá disolverse a instancia de cualquiera de los socios:

a) por muerte, renuncia o remoción del administrador nombrado en el contrato social, o del socio que pusiere su industria, o de algún participante cuya prestación personal fuere necesaria para continuar el giro;

b) por el incumplimiento de la prestación de uno de los socios; y

c) cuando fuere de término ilimitado.

Art. 1.005.- En la disolución judicial de la sociedad la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar la causa generadora.

PARÁGRAFO VI

DE LA LIQUIDACIÓN Y PARTICIÓN

Art. 1.006.- Disuelta una sociedad se procederá a liquidar su activo. La sociedad subsistirá en la medida que lo requiera la liquidación, para concluir los asuntos pendientes, iniciar las operaciones nuevas que ella exija, y para administrar, conservar y realizar el patrimonio social.

Art. 1.007.- Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se regulan por las disposiciones establecidas respecto de los administradores, siempre que no se haya dispuesto otra cosa.

Art. 1.008.- bLos administradores deben entregar a los liquidadores los bienes y documentos sociales y presentarles la cuenta de la gestión relativa al período siguiente a la última rendición de cuentas.

Los liquidadores deben hacerse cargo de los bienes y documentos sociales, y redactar y firmar juntamente con los administradores, el inventario del cual resulte el estado activo y pasivo del patrimonio social.

Art. 1.009.- Los liquidadores deben realizar los actos necesarios para la liquidación, y si lo socios no han dispuesto otra cosa, pueden vender en bloque los bienes sociales y hacer transacciones y compromisos.

Representan también a la sociedad en juicio.

Art. 1.010.- Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios, ni siquiera parcialmente, los bienes sociales, mientras no hayan sido pagados los acreedores de la sociedad o no hayan sido separadas las sumas necesarias para pagarles.

Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los liquidadores pueden pedir a los socios las sumas todavía debidas sobre las respectivas cuotas, y si hace falta, las sumas necesarias, dentro de los límites de la respectiva responsabilidad y en proporción a la parte de cada uno en las pérdidas. En la misma proporción se distribuye entre los socios la deuda del socio insolvente.

Art. 1.011.- Para proceder a la partición de los bienes, las pérdidas y las ganancias se dividirán conforme a lo convenido. Si sólo se hubiere pactado la cuota de cada socio en las ganancias será igual la correspondiente en las pérdidas. A falta de toda convención, el respectivo aporte determinará la parte de cada cual, debiendo determinarse por el juez equitativamente la del socio industrial.

Sólo podrán distribuirse beneficios irrevocablemente realizados y líquidos.

Art. 1.012.- En la división de los bienes de la sociedad se observará, en todo lo que fuere posible, lo dispuesto en el presente Código sobre la división de la herencias, no habiendo en este Capítulo disposiciones en contrario.

SECCIÓN II

DE LA SOCIEDAD SIMPLE

Art. 1.013.- Será considerada simple la sociedad que no revista los caracteres de alguna de las otras regladas por este Código o en leyes especiales y que no tenga por objeto el ejercicio de una actividad comercial.

Será considerada comercial:

a) la actividad industrial encaminada a la producción de bienes o servicios;

b) la actividad intermediaria en la circulación de bienes o servicios;

c) el transporte en cualquiera de sus formas;

d) la actividad bancaria aseguradora, o de bolsas; y

e) cualquier otra actividad calificada como tal por Ley del Comerciante.

Toda sociedad que tenga por objeto realizar actos mercantiles deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Art. 1.014.- El contrato de sociedad simple no está sujeto a forma especial alguna, salvo las exigidas por la naturaleza de los bienes aportados.

Art. 1.015.- El contrato social puede ser modificado solamente con el expreso asentimiento de todos los socios, si no se ha convenido otra cosa.

Art. 1.016.- Los acreedores de la sociedad pueden hacer valer sus derechos sobre el patrimonio social. Por las obligaciones sociales responden también personal y solidariamente los socios que han obrado en nombre y por cuenta de la sociedad, pero los otros socios sólo serán responsable hasta el límite de su aporte, salvo que expresamente se haya obligado solidariamente.

El contrato social debe llevarse a conocimiento de los terceros por medios idóneos; en su defecto, la limitación de la responsabilidad o la exclusión de la solidaridad no es oponible a aquéllos que no han tenido conocimiento del mismo.

Art. 1.017.- El socio requerido de pago por deudas sociales puede exigir, aún cuando la sociedad esté en liquidación, la previa excusión del patrimonio social, indicando los bienes sobre los cuales el acreedor pueda satisfacer fácilmente.

Art. 1.018.- El que entra a formar parte de una sociedad ya constituida responde con los otros socios por las obligaciones sociales anteriores a la adquisición de su calidad de socio.

Art. 1.019.- El acreedor particular del socio, mientras dure la sociedad, puede hacer valer sus derechos sobre las utilidades correspondientes al deudor, y llevar a cabo actos de conservación sobre la cuota correspondiente a este último en la liquidación.

Art. 1.020.- La sociedad queda tácitamente prorrogada por tiempo indeterminado, cuando transcurrido el plazo por el que fuere constituida, los socios continúan cumpliendo las operaciones sociales y puede probarse su existencia por hechos notorios.

Art. 1.021.- Si el contrato no prevé el modo de liquidar el patrimonio social y los socios no acuerdan manera de realizarlo, la liquidación se hará por uno o varios liquidadores, nombrados con el consentimiento de todos los socios, en caso de desacuerdo, por el juez competente.

Los liquidadores pueden ser removidos por voluntad de todos los socios y en todo caso por el juez, mediando justa causa, a petición de uno o varios socios.

Art. 1.022.- La exclusión de un socio puede tener lugar por grave incumplimiento de las obligaciones que deriven de la ley o del contrato social, como por la interdicción, o inhabilitación del socio o por su condena a una pena que importe su inhabilitación aunque sea temporal para el desempeño de las funciones públicas.

El socio que ha aportado a la sociedad la propia obra o el goce de una cosa, puede también ser excluido por ineptitud sobrevenida para realizar la obra o el perecimiento de la cosa debido a causa no imputable a los administradores.

Igualmente puede ser excluido el socio que se ha obligado con su aportación a transferir la propiedad de una cosa, si ésta ha perecido antes de que el dominio de ella haya sido adquirido por la sociedad.

El socio declarado en quiebra queda de derecho excluido.

Art. 1.023.- La exclusión debe ser decidida por la mayoría de los socios, no computándose en el número de éstos el socio que va a ser excluido, y tiene efecto transcurridos treinta días desde la fecha de la comunicación a dicho socio.

Dentro de ese término, el socio puede formular oposición ante el juez, el cual puede suspender la exclusión. Si la sociedad se compone de dos socios, la exclusión de uno de ellos será pronunciada por el juez, a petición del otro.

Art. 1.024.- En los casos en que la relación social concluye respecto a un socio, éste o sus herederos tienen derecho solamente a una suma de dinero que represente el valor de la cuota.

La liquidación de la cuota se hacer sobre la base de la situación patrimonial de la sociedad en el día en que se verifica la disolución.

Si existen operaciones en curso, el socio o sus herederos participan en las utilidades y en la pérdidas inherentes a dichas operaciones.

El pago de la cuota correspondiente al socio debe hacerse dentro de los seis meses computados desde el día en que se ha disuelto la relación social.

SECCIÓN III

DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

Art. 1.025.- En la sociedad colectiva los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.

El pacto en contrario no producirá efecto respecto de terceros.

Art. 1.026.- La sociedad colectiva actúa bajo una razón social constituida con el nombre de uno o varios de los socios, con inclusión de las palabras "sociedad colectiva", o su abreviatura.

Debe contener las palabras "y compañía", cuando en ella no figura el nombre de todos los socios.

Art. 1.027.- Las sociedades colectivas se rigen por las normas de la presente sección y, supletoriamente, por las de la sección anterior.

Art. 1.028.- El acto constitutivo de la sociedad debe indicar:

a) el nombre y domicilio de los socios;

b) la razón social;

c) los socios que tienen la administración y la representación de la sociedad;

d) el domicilio de la sociedad y de sus sucursales;

e) el objeto de la sociedad;

f) las aportaciones a que están obligados los socios industriales;

g) las normas según las cuales se deben distribuir las utilidades y la cuota de cada socio en ellas y en las pérdidas; e

h) la duración de la sociedad.

Art. 1.029.- El instrumento del acto constitutivo de la sociedad y sus modificaciones, con la firma autenticada de los contratantes, o una copia auténtica del mismo, si la estipulación ha tenido lugar en escritura pública, debe ser presentado por los administradores dentro de los treinta días de su otorgamiento para su inscripción en el Registro Público respectivo.

Art. 1.030.- Mientras la sociedad no se haya registrado, sus relaciones con los terceros se regularán por las disposiciones relativas a la sociedad simple, sin perjuicio de la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios.

No obstante, se presume que cualquier socio que actúe por la sociedad inviste la representación social, incluso en juicio.

Los pactos que confieran la representación a sólo alguno de los socios o que limiten los poderes de representación no pueden ser opuestos a terceros, a menos que se pruebe que éstos estaban en conocimiento de ello.

Art. 1.031.- El administrador que tiene la representación de la sociedad puede llevar a cabo todos los actos que entran en el objeto social, salvo las limitaciones que resulten del acto constitutivo o del poder. Las limitaciones no son oponibles a los terceros, si no se registraren, o si no se probare que los terceros han tenido conocimiento de ellas.

Art. 1.032.- Un socio, sin el asentimiento de los otros socios, no puede ejercer por cuenta propia ajena una actividad en competencia con la de la sociedad, ni participar como socio ilimitadamente responsable en otra sociedad que le haga competencia.

El consentimiento se presume, si el ejercicio de la actividad o la participación en otra sociedad preexistía al contrato social, y los otros socios lo conocían.

Art. 1.033.- El acreedor particular del socio, mientras dure la sociedad, no puede pedir la liquidación de la cuota del socio deudor.

Art. 1.034.- La prórroga de la sociedad no podrá ser opuesta a los acreedores particulares de los socios, cuyo crédito sea anterior al registro de aquélla. Dichos acreedores podrán pedir la liquidación de la participación de su deudor.

Art. 1.035.- Debe registrarse la designación o cambio de los liquidadores, correspondiéndoles desde ese momento la representación de la sociedad en liquidación.

Art. 1.036.- Llevada a cabo la liquidación, deben los liquidadores redactar el balance final y proponer a los socios el proyecto de repartición.

El balance suscripto por los liquidadores, y el plan de repartición deben ser comunicados a los socios en forma fehaciente, y se entenderán aprobados si no fueren impugnados dentro del término de dos meses computados desde la comunicación.

En caso de impugnación del balance y del plan de repartición, podrá el liquidador pedir que las cuestiones relativas a la liquidación, sean examinadas separadamente de las referentes a la división, a las cuales podrá el liquidador permanecer extraño.

Art. 1.037.- Aprobado el balance final de liquidación, los liquidadores deben pedir al juez la cancelación de la sociedad en el registro respectivo. Sin embargo, los acreedores sociales que no han sido satisfechos pueden hacer valer sus créditos con los socios y, si la falta de pago es imputable a culpa de los liquidadores, también con respecto a éstos.

Los libros de contabilidad y otros documentos deben ser conservados durante cinco años a contar desde la cancelación de la sociedad en el registro.

En defecto de acuerdo de los socios, el juez que ordenó la cancelación decidirá quién conservará dichos libros y documentos.

SECCIÓN IV

DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Art. 1.038.- En la sociedad en comandita simple los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los socios comanditarios responden de las mismas hasta el límite de sus aportes.

Las cuotas de participación de los socios no pueden ser representadas por acciones.

Art. 1.039.- La sociedad actúa bajo una razón social constituida por el nombre de uno, al menos, de los socios colectivos, con la indicación de ser sociedad en comandita simple, o con su abreviatura. Debe contener las palabras "y compañía", cuando en ella no figuren los nombres de todos los socios colectivos.

El comanditario que consiente que su nombre sea incluido en la razón social, responde respecto de terceros ilimitada y solidariamente, con los socios colectivos, por las obligaciones sociales.

Art. 1.040.- A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a las sociedades colectivas, en cuanto sean compatibles con las normas establecidas en esta sección.

Art. 1.041.- El acto constitutivo de la sociedad debe indicar quiénes son socios colectivos y quiénes comanditarios. Sin embargo, si los socios comanditarios han integrado su aportación, su nombre podrá ser omitido, indicándose únicamente la naturaleza y el monto del aporte.

Art. 1.042.- La sociedad debe registrarse. Mientras no lo sea, las relaciones de la misma con los terceros se regularán por las disposiciones relativas a la sociedad simple. Sin embargo, los socios comanditarios responderán de las obligaciones sociales hasta el límites de sus cuotas, salvo que hayan participado en dichas operaciones, en cuyo caso su responsabilidad será ilimitada.

Art. 1.043.- Los socios colectivos tienen los derechos y las obligaciones de los socios de la sociedad colectiva.

Las administración de la sociedad debe ser conferida a los socios colectivos.

Art. 1.044.- Si el acto constitutivo no dispone otra cosa, para el nombramiento de los administradores, y para su remoción, por justa causa, son necesarios el consentimiento de los socios colectivos y la aprobación de los socios comanditarios que representen la mayoría del capital suscrito por ellos.

Art. 1.045.- Los socios comanditarios no pueden realizar actos de administración, ni tratar o concluir negocios en nombre de la sociedad, sino en virtud de poder especial para negocios singulares. El socio comanditario que contraviene esta prohibición asumirá responsabilidad ilimitada y solidaria respecto de terceros por todas las obligaciones sociales y podrá ser excluido de la sociedad.

Los socios comanditarios pueden prestar, sin embargo, su trabajo bajo la dirección de los administradores y, si el acto constitutivo lo consiente, dar autorizaciones y dictámenes para determinadas operaciones y llevar a cabo actos de inspección y de vigilancia.

En todo caso tienen ellos derecho a obtener comunicación anual del balance y de la cuenta de los beneficios y de las pérdidas, y a verificar su exactitud, consultando los libros y los otros documentos de la sociedad.

Art. 1.046.- Los socios comanditarios no está obligados a la restitución de las utilidades cobradas de buena fe, de acuerdo con el balance regularmente aprobado.

Art. 1.047.- La cuota de participación del socio comanditario es transmisible por causa de muerte. Salvo disposición contraria del acto constitutivo, ella puede ser cedida con el consentimiento de los socios que representen a la mayoría del capital.

SECCIÓN V

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

PARÁGRAFO I

DE LAS DISPOSICIONES GENERALES

Art. 1.048.- La sociedad anónima responde de las obligaciones sociales sólo con su patrimonio.

Las cuotas de participación de los socios están representadas por acciones.

Art. 1.049.- La denominación social, de cualquier modo que esté formada, debe contener la indicación de ser sociedad anónima.

Ver:
DisposicIón Tecnico General Nº 2/07
Decreto Nº 632/08

Art. 1.052.-De las operaciones realizadas en nombre de la sociedad antes de su registro son ilimitada y solidariamente responsables respecto de terceros aquéllos que las hayan autorizado.

PARÁGRAFO II

DE LA CONSTITUCIÓN MEDIANTE SUSCRIPCIÓN PUBLICA

Art. 1.053.- La sociedad puede también ser constituida por medio de suscripción pública, sobre la base de un programa que indique su objeto y el capital, las principales disposiciones del acto constitutivo, la eventual participación que los promotores se reservan en las utilidades y el plazo en el cual debe ser otorgado el acto constitutivo.

El programa consignado en escritura pública, deberá ser registrado y publicado por tres veces en un diario de gran circulación.

La suscripción de las acciones debe resultar de acto público o de escritura privada autenticada. El acto debe indicar el nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio del suscriptor, el número de las acciones a que se suscribe y la fecha de suscripción.

Art. 1.054.- Reunidas las suscripciones, los promotores deben señalar a los suscriptores en la forma prevista en el programa u otra que sea fehaciente, un plazo no mayor a un mes para hacer el depósito anteriormente previsto.

Transcurrido este plazo, podrán los promotores accionar contra los suscriptores morosos o liberarlos de la obligación que asumieron. Cuando los promotores ejerzan esta facultad, no podrá procederse a la constitución de la sociedad antes de que hayan sido colocadas las acciones que aquéllos habían suscripto.

Salvo que el programa establezca un plazo distinto, los promotores, en los veinte días siguientes al plazo fijado para el depósito deben convocar a la asamblea de los suscriptores mediante comunicaciones fehacientes que harán llegar a cada uno de ellos por lo menos diez días antes del fijado por la asamblea, con indicación del objeto y materias de la convocatoria.

Art. 1.055.- La asamblea de los suscriptores resolverá si se constituye la sociedad, y en caso afirmativo, sobre los siguientes puntos que deben formar parte del orden del día:

a) gestión de los promotores;

b) estatuto social;

c) valuación provisional de los aportes en especie, en caso de existir. Los aportantes no tienen derecho a voto en esta decisión;

d) ventajas reservadas a los promotores; y

e) designación de administradores y síndicos.

Las decisiones de las asambleas deberán constar en escritura pública.

Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada. Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto, sin que pueda estipularse diversamente.

Para modificar las condiciones establecidas en el programa, es necesario el asentimiento unánime de los suscriptores.

Art. 1.056.- Los promotores son solidariamente responsables ante los terceros por las obligaciones asumidas para constituir la sociedad.

La sociedad está obligada a relevar a los promotores de las obligaciones asumidas por ellos y a reembolsarles los gastos que hubieren hecho, siempre que hayan sido necesarios para su constitución y aprobados por la asamblea.

Si por cualquier razón la sociedad no se constituyese, no podrán los promotores dirigirse contra los suscriptores de las acciones.

Art. 1.057.- Los promotores son solidariamente responsables para con la sociedad y los terceros:

a) por la suscripción integral del capital social y por los desembolsos exigidos para la constitución de la sociedad;

b) por la existencia de las aportaciones en especie, de conformidad con la declaración jurada; y

c) por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para la constitución de la sociedad.

Art. 1.058.- Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social, en el acto de la constitución o ulteriormente. Todo pacto en contrario será nulo.

La retribución podrá consistir en la participación de hasta el diez por ciento de las utilidades y por el término máximo de diez ejercicios sociales en lo que se distribuyan beneficios. Si existen utilidades líquidas y realizadas y se resuelve no distribuirlas, el promotor o fundador podrá reclamar su pago.

Art.1.059.- Si en el acto constitutivo no se ha establecido otra cosa, la aportación debe hacerse en dinero. En este caso la integración no podrá ser inferior al veinte y cinco por ciento de la suscripción.

Art. 1.060.- Los aportes que no sean en dinero deben integrarse totalmente en el acto constitutivo, consignándose el valor que se atribuye a los bienes aportados y los antecedentes que justifiquen esa estimación.

Los administradores y los síndicos, dentro del término de seis meses computados desde la constitución de la sociedad, deben verificar las valoraciones contenidas en la relación indicada en el parágrafo anterior y, si existen motivos fundados, deben proceder a la revisión de la estimación. Mientras las valoraciones no hayan sido verificadas, las acciones correspondientes a las aportaciones en especie son inalienables y deben quedar depositadas en la sociedad.

Si resulta que el valor de los bienes aportados era inferior en más de un quinto a aquél por el que tuvo lugar la aportación, la sociedad puede reducir proporcionalmente el capital social, y anular las acciones que resulten en descubierto. Sin embargo, el socio que los aportó puede entregar la diferencia en dinero o separarse de la sociedad.

Art. 1.061.- Salvo disposición contraria de los estatutos, el suscriptor moroso será intimado a cumplir su obligación en el plazo de treinta días. El vencimiento del plazo producirá automáticamente la caducidad de los derechos del suscriptor con pérdida de la suma abonada.

PARÁGRAFO III

DE LAS ACCIONES

Art. 1.062.- No se podrán emitir acciones por una suma inferior a su valor nominal.

Art. 1.063.- Las acciones son indivisibles. En el caso de copropiedad de una acción, los derechos de los copartícipes deben ser ejercidos por un representante común. Si éste no ha sido nombrado, las comunicaciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son eficaces en relación a todos.

Los copropietarios de la acción responden solidariamente de las obligaciones derivadas de ella.

Art. 1.064.- Las acciones deben ser de igual valor y conceden a sus poseedores iguales derechos. Los estatutos pueden prever diversas clases de acciones con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirán los mismos derechos.

Art. 1.065.- Toda acción otorga el derecho a una parte proporcional de las utilidades netas y del patrimonio resultante de la liquidación, salvo los derechos establecidos a favor de especiales categorías de acciones, a tenor de los artículos anteriores.

Art. 1.066.- Cada acción ordinaria da derecho a un voto. Los estatutos pueden crear clases que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales.

Art. 1.067.- La calidad de socio corresponde al nudo propietario de la acción. El usufructuario tiene derecho a percibir las utilidades obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye a las pasadas a reservas o capitalizadas, pero comprende a las nuevas acciones integradas por la capitalización.

El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios se distribuirán a prorrata de la duración de sus derechos.

El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación en los resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario salvo pacto en contrario y el usufructo legal. Cuando las acciones no estén totalmente integradas, el usufructuario, para conservar sus derechos, debe efectuar los pagos que corresponden, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.

Art. 1.068.- En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones. En tales situaciones, el titular del derecho real o el embargante queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el depósito de las acciones en un banco u otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.

Art. 1.069.- El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales.

Son esenciales las siguientes menciones:

a) denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción;

b) el capital social;

c) el número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta; y

d) en los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes, deberán hacerse constar en los títulos.

Art. 1.070.- Las acciones pueden ser nominativas o al portador, según lo establezca el acto constitutivo.

Las acciones al portador no serán entregadas a sus dueños mientras no estén enteramente pagadas.

El acto constitutivo puede subordinar a condiciones particulares la enajenación de las acciones nominativas.

Art. 1.071.- El cedente que no haya completado la integración de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios.

El cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado.

Art. 1.072.- La sociedad sólo puede adquirir sus propias acciones cuando fuere autorizada por la asamblea, si se hace con sumas provenientes de las utilidades líquidas y realizadas, y siempre que las acciones estén pagadas.

Los administradores no pueden disponer de las acciones adquiridas, y el derecho a voto inherente a ellas queda suspendido mientras permanezcan en propiedad de la sociedad.

Las limitaciones dispuestas en el primer parágrafo de este artículo no se aplican cuando la adquisición de acciones propias tiene lugar en virtud de una deliberación de la asamblea que disponga una reducción del capital social que deba practicarse mediante rescate y anulación de las acciones.

Art. 1.073.- La sociedad no puede hacer anticipos sobre sus propias acciones, ni préstamos a los terceros para adquirirlas.

Art. 1.074.- Tampoco puede invertir su capital en acciones de sociedades controladas por ella.

Se consideran sociedades controladas aquéllas en las que otra sociedad posee un número de acciones tal que le asegure la mayoría de los votos en las asambleas, o aquéllas que, en virtud de vínculos contractuales particulares, están bajos la influencia dominante de otra sociedad.

Art. 1.075.- Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de participación por los siguientes conceptos:

a) a favor de los titulares de acciones totalmente pagadas;

b) en retribución de aportes que no sean obligaciones de dar; y

c) a favor del personal de la sociedad, con carácter intransferible y mientras dure la relación de trabajo.

Art. 1.076.- Los bonos de participación dan derecho a utilidades pagaderas al mismo tiempo que los dividendos; cuando hayan sido emitidos a favor del personal se considerarán gastos de ejercicio. Los tenedores de bonos de esta clase tendrán también derecho al producto de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas.

Art. 1.077.- Los estatutos podrá establecer las condiciones de emisión de los bonos de participación, porcentaje en las utilidades y otras modalidades, siempre que no contradigan las disposiciones de los artículos 1.074 y 1.075.

PARÁGRAFO IV

DE LAS ASAMBLEAS

Art. 1.078.- La asamblea debe reunirse en el domicilio social. Tiene competencia exclusiva para tratar los asuntos mencionados en los dos artículos siguientes. Sus resoluciones conformes a la ley y los estatutos son obligatorias para todos los accionistas, sin perjuicio a lo dispuesto en el artículo 1.092.

Art. 1.080.- Corresponde a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:

a) aumento, reducción y reintegración de capital;

b) rescate, reembolso y amortización de acciones;

c) fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de los liquidadores;

d) emisión de debentures y su conversión en acciones; y

e) emisión de bonos de participación.

Art. 1.081.- La asamblea ordinaria es anual, y debe ser convocada por el directorio, y en su defecto, por el síndico. Las asambleas extraordinarias serán convocadas por el Directorio, o el síndico cuando lo juzgue conveniente o necesario, o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social, si los estatutos no han fijado una representación distinta. En la petición se indicarán los temas a tratar.

El directorio o el síndico convocará la asamblea para que se celebre dentro de treinta días de recibida la solicitud.

Si el directorio o el síndico omitiere hacerlo, la convocatoria podrá hacerse judicialmente.

Art. 1.082.- La asamblea será convocada por medio de publicaciones hechas en un diario durante cinco días, con diez de anticipación, por lo menos y no más de treinta. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día y los requisitos especiales exigidos por los estatutos para la participación de los accionistas.

La segunda convocatoria, por no haberse llevado a cabo la asamblea, se hará dentro de los treinta días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres días con ocho de anticipación como mínimo.

Art. 1.083.- El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente. En este supuesto, la asamblea en segunda convocatoria podrá celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera.

Art. 1.084.- Para asistir a las asambleas los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones, o un certificado bancario de depósito librado al efecto, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. En dicho lapso no podrán disponer de ellas. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.

Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de su domicilio y del número de votos que les corresponda.

Los certificados de depósito deben especificar la clase de las acciones, su numeración y la de los títulos. El depositario responde ilimitada y solidariamente con el titular por la existencia de las acciones.

Art. 1.085.- Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores, los síndicos, lo gerentes y demás empleados de la sociedad. Para otorgar representación será suficiente una carta poder con firma autenticada o registrada en la sociedad, salvo disposición en contrario del estatuto.

Art. 1.086.- Los directores, los síndicos y los gerentes generales tiene derecho y obligación de asistir con voz a todas a las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta sección. Es nula cualquier cláusula en contrario.

Art. 1.087.- Los directores y los gerentes no pueden votar sobre la aprobación de los balances y demás cuentas y actos relacionados con su gestión administrativa, ni en las resoluciones referentes a su responsabilidad y remoción.

Art. 1.088.- La asamblea será presidida por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria de los estatutos, y en su defecto, por la persona que designen los asistentes por mayoría. En forma similar se nombrará secretario.

Cuando la asamblea fuere convocada por el juez, será presidida por él mismo o por el funcionario que designe.

Art. 1.089.- La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

En la segunda convocatoria la asamblea se considera constituida cualquiera sea el capital representado. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes, salvo que los estatutos exijan mayor número.

Art. 1.090.- La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representan el sesenta por ciento de las acciones con derecho de voto, si los estatutos no exige un quórum más elevado.

En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen cuando menos el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo que por los estatutos se requiera mayor proporción.

Art. 1.091.- Cuando se trate de la transformación, fusión o de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto; o de la reintegración total o parcial del capital, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos.

Art. 1.092.- Los socios disconformes con las resoluciones previstas en el artículo anterior, pueden separarse de la sociedad, con reembolso del valor de sus acciones. De este derecho sólo pueden usar los presentes en las asambleas que hayan hecho constar en el acto su oposición, dentro del quinto día, y los ausentes, dentro de los quince días de la terminación de ellas.

Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance aprobado, salvo que los disidentes en el momento de ejercer su derecho solicitaren a este efecto su reajuste conforme a valores reales. El balance reajustado deberá ser aprobado por la asamblea dentro de los tres meses de vencido el plazo máximo para ejercitar el derecho de receso.

Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.

Art. 1.093.- Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo las excepciones que se autorizan expresamente en este parágrafo.

Art. 1.094.- La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar en otra fecha dentro de los treinta días siguientes. En tal caso, sólo pueden computarse en la segunda reunión las acciones que tenían derecho a participar en la primera. Se levantará acta de cada reunión.

Art. 1.095.- El accionista o su representante, que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene la obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.

Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

Art. 1.096.- Las deliberaciones de las asambleas deben constar en actas que serán firmada dentro de los cinco días de la fecha de su realización, en el libro respectivo. Las actas serán firmadas por el Presidente de la asamblea, los accionistas designados por ella y el secretario.

El acta debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, la forma de las votaciones y sus resultados, con expresión completa de las decisiones.

Cualquier accionista puede solicitar a su costa copia firmada del acta.

Art. 1.097.- Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requerirá el consentimiento o ratificación de los titulares de ellas. Para ese efecto se regirá por las normas de la asamblea ordinaria.

Art. 1.098.- Toda resolución de la asamblea que sea violatoria de la ley, del estatuto o del reglamento puede ser impugnada por los directores, los síndicos, los funcionarios de contralor, y por los accionistas disidentes, los que se hayan abstenido y los ausentes. También podrán impugnarla quienes votaron favorablemente, si su voto es anulable por vicios de la voluntad, o la norma violada es de orden público.

La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el juez competente de su domicilio, dentro de los seis meses de la deliberación, o si está sujeta a publicación, dentro de los seis meses de la última publicación. Este plazo no rige en los casos de violación de normas de orden público.

Art. 1.099.- El juez podrá suspender, a pedido de parte, si existieren motivos graves, la ejecución de la resolución impugnada, con garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad, y en perjuicio de terceros.

Art. 1.100.- Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores, los accionistas que votaron favorablemente designarán por mayoría un representante ad-hoc, en asamblea convocada especialmente al efecto.

Si no se alcanzare esa mayoría, el representante será designado de entro ellos por el juez.

Art. 1.101.- Los accionistas que conociendo el vicio hubieran votado favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que correspondan a los directores y síndicos.

La asamblea podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto inmediatamente y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos, o que sean su consecuencia directa.

PARÁGRAFO V

DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD

Art. 1.102.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más directores designados por la asamblea ordinaria, cuando no lo hubieren sido en el acto constitutivo.

Si se faculta a la asamblea para determinar su número, los estatutos especificarán el número mínimo y máximo permitido.

Art. 1.103.- Los directores pueden no ser accionistas; son reelegibles y su designación es revocable. Los estatutos no pueden suprimir ni restringir la revocabilidad de la designación, pero el administrador designado en el acto constitutivo, tendrá derecho a resarcimiento cuando fuere excluido sin justa causa.

Art. 1.104.- No pueden ser designados directores ni gerentes:

a) los incapaces;

b) los que actúen en empresas en competencia con intereses opuestos;

c) los quebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra casual, hasta cinco años después de su rehabilitación; los condenados a inhabilitación para ejercer cargos públicos; los condenados por delitos contra el patrimonio y contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades; y

d) los que por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio, ni los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad.

Art. 1.105.- El nombramiento de los administradores se hará por la duración de un ejercicio, salvo disposición contraria de los estatutos.

Art. 1.106.- La renuncia del director debe ser presentada al directorio, que podrá aceptarla si no afectare el funcionamiento regular de la sociedad. De lo contrario, el renunciante deberá continuar en sus funciones hasta la próxima asamblea.

Art. 1.107.- Si los estatutos no establecen la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa, la elección de sus reemplazantes corresponde a los síndicos, debiendo desempeñar sus funciones hasta la próxima asamblea ordinaria.

Art. 1.108.- Cuando el directorio fuere colegiado, sus decisiones se adoptarán por mayoría. No se admitirá el voto por correspondencia.

Los estatutos deben reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio.

Art. 1.109.- El administrador que en determinada operación tuviese interés, por cuenta propia o de tercero, que esté en conflicto con el de la sociedad, debe dar noticia de ello a los otros administradores y a los síndicos, y abstenerse de participar en las deliberaciones relativas a dicha operación.

En caso de inobservancia de esta norma, el administrador responderá de las pérdidas que hayan derivado a la sociedad del cumplimiento de la operación.

Art. 1.110.- El director sólo podrá celebrar con la sociedad los actos y contratos que sean de la actividad normal de ella, en las mismas condiciones que la sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo saber su participación al directorio y al síndico, y absteniéndose de intervenir en la deliberación.

Los actos o contratos celebrados en violación de estas normas son anulables.

Art. 1.111.- Los directores responden ilimitada y solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecución o mal desempeño del mandato, así como por violación de la ley o de los estatutos, y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades, o culpa grave.

Queda exento de responsabilidad el director que no hubiere participado en la deliberación o resolución, que hubiere dejado constancia escrita de su disconformidad y dado noticia a los síndicos, antes de imputársele responsabilidad.

Art. 1.112.- Los directores no serán responsables ante la sociedad, cuando hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de la asamblea, que no fueren contrarias a la ley o los estatutos. Tampoco responderán cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea, o ésta decidiere renunciar a la acción, o transigir, siempre que la responsabilidad no derivare de la violación de la ley o de los estatutos, y que no mediare oposición de accionistas que representen por lo menos una quinta parte del capital.

Art. 1.113.- La acción de responsabilidad contra los administradores debe promoverse en virtud de decisión de la asamblea, aunque la sociedad esté en liquidación.

La decisión relativa a la responsabilidad de los administradores podrá adoptarse en ocasión de discutirse el balance, aunque no figure en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de un asunto incluido en éste. La resolución que declare la responsabilidad producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo.

Art. 1.114.- Si la acción no fuere iniciada dentro del plazo de tres meses, contado desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada. La acción social también podrá ser ejercida por los accionistas que se hubieren opuesto a la renuncia o transacción.

Art. 1.115.- Los administradores responden ante los acreedores sociales por la inobservancia de las obligaciones inherentes a la conservación de la integridad del patrimonio social.

La acción puede ser promovida por los acreedores cuando el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.

En caso de quiebra, la acción corresponde al síndico de ella. La renuncia a la acción de parte de la sociedad no impide su ejercicio por los acreedores sociales. Estos sólo podrán impugnar la transacción por el ejercicio de la acción revocatoria, si concurren los extremos de ésta.

Art. 1.116.- Las disposiciones de los artículos anteriores no perjudican el derecho al resarcimiento del daño del socio o del tercero que hayan sido directamente perjudicados por actos culposos o dolosos de los administradores.

PARÁGRAFO VI

DE LA FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD

Art. 1.117.- Sin perjuicio del control establecido por las leyes administrativas o por leyes especiales, la fiscalización de la dirección y administración de la sociedad está a cargo de uno o más síndicos titulares y otros tantos suplentes, designados con carácter personal e indelegable.

Art. 1.118.- Los síndicos deben ser idóneos para que el control que les corresponde ejercer sea eficiente, atendiendo a la importancia y complejidad de las actividades de la sociedad.

Deben estar domiciliados en la República y ser hábiles para el cargo, conforme establece el artículo siguiente.

Art. 1.119.- No pueden ser síndicos:

a) los que por este Código no pueden ser directores;

b) los directores, gerentes, y empleados de la misma sociedad o de otra que la controle; y

c) los cónyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del segundo.

Art. 1.120.- Los estatutos establecerán el plazo por el cual serán designados los síndicos, hasta un máximo de tres ejercicios, sin perjuicio de su obligación de desempeñar el cargo hasta que sean reemplazados. La asamblea de accionistas puede dejar sin efecto su designación, sin que esta facultad sea susceptible de limitación.

Art. 1.121.- Los síndicos titulares serán reemplazados por los suplentes en caso de vacancia temporal o permanente. No siendo posible la sustitución, el directorio convocará de inmediato a la asamblea para que haga las designaciones a fin de completar el período.

El síndico impedido para desempeñar sus funciones cesará de intervenir y dará aviso al directorio dentro de los diez días.

Art. 1.122.- El síndico que tuviere interés en determinada operación deberá abstenerse de participar en todo lo relativo a ella, so pena de perder el cargo y responder de los daños y perjuicios causados a la sociedad.

Art. 1.123.- La función del síndico será remunerada. Si la remuneración no estuviere determinada por los estatutos, los será por la asamblea.

Art. 1.124.- Son atribuciones de los síndicos:

a) fiscalizar la dirección y administración de la sociedad, a cuyo efecto deben asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, y de las asambleas, a todas las cuales deben ser citados.

a) Esa fiscalización se cumplirá en forma ilimitada y permanente sobre las operaciones sociales, pero sin intervenir en la gestión administrativa.

b) examinar los libros y documentación siempre que lo juzguen conveniente y, por los menos, una vez cada tres meses;

c) verificar en igual forma las disponibilidades y títulos-valores, así como las obligaciones y la forma en que son cumplidas; igualmente pueden solicitar la confección de balances de comprobación;

d) controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y solicitar medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;

e) presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminado sobre la memoria, inventario, balance y cuenta de ganancias y pérdidas;

f) suministrar a los accionistas que representen, cuando menos, el diez por ciento del capital integrado y que lo requieran, información completa sobre las materias que son de su competencia;

g) convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzguen necesario; y a asamblea ordinaria, cuando omitiere hacerlo el directorio;

h) hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que consideren procedentes;

i) vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a las leyes, estatutos, reglamentos y decisiones de las asambleas;

j) fiscalizar las operaciones de liquidación de la sociedad; y

k) investigar las denuncias que los accionistas le formulen por escrito, mencionarlas en sus informes a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan, debiendo convocar de inmediato a asamblea para que resuelva a su respecto, cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúen adecuado y juzguen necesario con urgencia.

Art. 1.125.- Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el cumplimiento de las obligaciones que las leyes y el estatuto les imponen.

Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea, que declare la responsabilidad, importa la remoción del síndico.

Art. 1.126.- También son responsables solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiere producido si hubieran actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo.

PARÁGRAFO VII

DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES O DEBENTURES

Art. 1.127.- Las sociedades anónimas pueden, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos, en forma pública o privada, mediante la emisión de obligaciones negociables o debentures.

Art. 1.128.- Los debentures pueden ser omitidos con garantía flotante, común, o especial. La emisión cuyo privilegio no se límite a bienes inmuebles determinados se considerará realizada con garantía flotante.

Art. 1.129.- La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su pago todos los derechos, bienes muebles o inmuebles presentes y futuros, o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca según el caso. No está sometida a las disposiciones de forma que rigen estos derechos reales. La garantía se constituye por la manifestación que se inserta en el contrato de emisión y la observancia del procedimiento e inscripciones de esta ley.

Art. 1.130.- La garantía flotante es exigible:

a) cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos;

b) cuando la sociedad deudora hubiese perdido la cuarta parte o más del activo existente al día del contrato de emisión de los debentures;

c) en los supuestos de disolución voluntaria, forzosa, o quiebra de la sociedad; y

d) cuando cese el giro de los negocios sociales.

La sociedad conservará la disposición y administración de sus bienes como si no tuvieren gravamen, mientras no ocurra uno de los casos previstos en el artículo anterior.

Esta facultad puede excluirse o limitarse respecto de ciertos bienes en el contrato de emisión. En este supuesto debe inscribirse la limitación o exclusión en el registro correspondiente.

Art. 1.131.- La sociedad que hubiere constituido una garantía flotante, no podrá vender o ceder la totalidad de su activo, ni tampoco una parte tal de su activo que imposibilite la continuación del giro de sus negocios, o fusionarse con otra sociedad sin autorización de la asamblea de debenturistas.

Art. 1.132.- Emitidos debentures con garantía flotante, no pueden emitirse otros que tengan prioridad o deban pagarse al mismo tiempo con los primeros, sin consentimiento de la asamblea de debenturistas.

Art. 1.133.- Los debentures con garantía común cobrarán sus créditos al mismo tiempo que los acreedores quirografarios, sin perjuicio de lo establecido en las demás disposiciones de este Código.

Art. 1.134.- La emisión de debentures con garantía especial afecta a su pago de bienes inmuebles determinados de la sociedad. La garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con todos los requisitos exigidos para la constitución de hipoteca, y se tomará razón de ella en el Registro de hipotecas. Le serán aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca, con la excepción de que esta garantía puede constituirse por el término de cuarenta años y la inscripción que se haga en el Registro surte sus efectos por igual término.

Art. 1.135.- Los títulos de debentures deben ser de igual valor, pero un título puede representar más de una obligación. Pueden ser al portador o nominativos; en este último caso endosables o no. La transmisión de los títulos nominativos y los derechos reales que los graven deben comunicarse a la sociedad por escrito e inscribirse en un libro de registro que deberá llevar al efecto la sociedad deudora.

Art. 1.136.- La transferencia no podrá ser opuesta a la sociedad ni a los terceros sino desde su inscripción en dicho registro. Tratándose de títulos endosables se registrará el último endoso.

Art. 1.137.- Los títulos de debentures deben contener:

a) la denominación y domicilio de la sociedad y los datos de la inscripción del estatuto en el Registro Público de Comercio;

b) el capital suscripto e integrado;

c) el número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal;

d) la suma total de debentures emitidos;

e) la naturaleza de la garantía;

f) el nombre de las instituciones fiduciarias, si existieren;

g) la fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio; y

h) la tasa de interés de establecido, la fecha y lugar del pago, y la forma y tiempo de su amortización.

Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros derechos vinculados a los mismos. Los cupones serán al portador.

Art. 1.138.- La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de cada serie.

No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas e integradas.

Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto en este artículo. Se aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al régimen de las acciones en cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.

Art. 1.139.- La sociedad que decida emitir debentures, debe celebrar con una institución financiera un fideicomiso por el que ésta tome a su cargo:

a) la gestión de las suscripciones;

b) el control de las integraciones y su depósito, cuando corresponda;

c) la representación necesaria de los futuros debenturistas; y

d) la defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia del empréstito hasta su cancelación total, de acuerdo a las disposiciones de este Código.

Art. 1.140.- El contrato se otorgará por escritura pública, se inscribirá en los registros correspondientes, y contendrá:

a) la denominación y domicilio de la sociedad emisora y los datos de la inscripción del estatuto en el Registro Público de Comercio;

b) el monto del capital suscripto e integrado a la fecha del contrato;

c) el importe de la emisión, naturaleza de la garantía, tasa de interés, lugar del pago y demás condiciones generales del empréstito, así como los derechos y obligaciones de los suscriptores;

d) la designación de la institución fiduciaria, la aceptación de ésta y su declaración:

1) de haber comprobado la exactitud de los últimos balances de ejercicio, de las deudas con privilegio que la sociedad reconoce; del monto de los debentures emitidos con anterioridad, sus características y las amortizaciones cumplidas;

2) de tomar a su cargo la realización de la suscripción, en su caso, en la forma prevista; y

3) la retribución que corresponda al fiduciario, que estará a cargo de la sociedad emisora.

Art. 1.141.- En los casos en que el empréstito se ofrezca a la suscripción pública, la sociedad confeccionará un prospecto que se someterá a la autoridad administrativa controladora de la sociedades anónimas, y que debe contener:

a) las mismas especificaciones que los títulos de los debentures y la inscripción del contrato de fideicomiso en el Registro Público de Comercio;

b) la actividad de la sociedad y su situación patrimonial;

c) los nombres de los directores y síndicos; y

d) el resultado de los dos últimos ejercicios, salvo que no tuviere dicha antigüedad, y la transcripción del balance especial a la fecha de la autorización de la emisión. Los administradores, síndicos y fiduciarios son solidariamente responsables para la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.

Art. 1.142.- No pueden pertenecer a la institución fiduciaria los directores, síndicos o empleados de la sociedad emisora; ni quienes no puedan ser administradores, directores ni síndicos de sociedades anónimas.

Tampoco podrán serlo los accionistas de la sociedad emisora que posean más de la vigésima parte del capital social.

Art. 1.143.- Cuando la emisión se hiciere para consolidar deudas sociales, el fiduciario autorizará la entrega de los títulos previa comprobación del cumplimiento de la operación.

Art. 1.144.- El fiduciario tiene como representante de los debenturistas, todas las facultades y deberes de los mandatarios generales, y de los especiales en lo que fuere pertinente.

Art. 1.145.- Los fiduciarios, en los casos de debentures con garantía común o con garantía flotante, tienen siempre las siguientes facultades:

a) revisar la documentación y contabilidad de la sociedad deudora;

b) asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz, pero sin voto;

c) pedir la suspensión del directorio:

1) cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo después de treinta días de vencidos los plazos convenidos;

2) cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta parte del activo existente al día del contrato de emisión; y

3) cuando se produzca la disolución forzosa o la quiebra de la sociedad.

Si se trata de debentures emitidos con garantía especial, en caso de mora en el pago de los intereses o de la amortización.

Art. 1.146.- En los casos del inciso c) del artículo anterior el juez, a pedido del fiduciario y sin más trámite, dispondrá la suspensión del directorio y nombrará en su reemplazo al fiduciario, quien recibirá la administración y los bienes sociales bajo inventario.

Art. 1.147.- El fiduciario, en los casos del artículo anterior puede continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora sin intervención judicial y con las más amplias facultades de administración, incluso la de enajenación de bienes muebles e inmuebles, o realizar la liquidación de la sociedad, de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas que se convocará al efecto.

La asamblea de debenturista puede en cualquiera de estos supuestos, designar un síndico por cuenta de la sociedad, cuyas funciones terminarán cuando el fiduciario ponga fin a la administración o a la liquidación de la sociedad. El contrato de emisión puede prever una sindicatura permanente.

Art. 1.148.- Si los debentures se emitieron con garantía flotante, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizar los bienes que constituyen la garantía y a repartir su producto entre los debenturistas, luego de pagados los créditos con mejor privilegio.

Satisfecha la deuda de capital e intereses, el remanente de los bienes deberá entregarse a la sociedad deudora, y a falta de quien tenga autorización para recibirlo, el juez designará a petición del fiduciario, la persona que los recibirá.

Si se resolviera la continuación de los negocios, los fondos disponibles se destinarán al pago de los créditos pendiente y de los intereses y amortizaciones de los debentures. Regularizados los servicios de los debentures, la administración se restituirá a quienes corresponda.

Art. 1.149.- Si los debentures se emitieron con garantía común y existieran otros acreedores, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizarla judicialmente en la forma de concurso, de acuerdo a lo dispuesto por la ley que quiebras, con las siguientes modificaciones, y salvo las disposiciones de leyes especiales:

a) el fiduciario será el liquidador necesario del concurso, podrá actuar por medio de un apoderado; y

b) podrá enajenar los bienes muebles e inmuebles en forma pública o privada con las mismas facultades y limitaciones que rigen para el síndico en la quiebra.

Art. 1.150.- El directorio suspendido puede promover juicio en el término de diez días de notificado, para probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el fiduciario.

Promovida la acción, no podrá resolverse la liquidación hasta que no exista sentencia firme; entre tanto, el fiduciario debe limitarse a los actos de conservación y administración ordinaria de los bienes de la deudora.

Art. 1.151.- La sociedad que se encuentre a cargo del fiduciario no puede ser declarada en quiebra por terceros acreedores, los que sólo podrán solicitar que sus créditos sean pagados en el orden que les corresponda según su privilegio. Si la sociedad que hubiese emitido debentures con garantía común o con garantía flotante fuere declarada en quiebra antes del fiduciario se haya hecho cargo de la administración o liquidación, el juez nombrará como liquidador al fiduciario.

Art. 1.152.- En todos los casos en que ocurra la disolución de la sociedad deudora, antes de vencidos los plazos convenidos para el pago de los debentures, éstos se considerarán vencidos en el día que se hubiere resuelto la disolución, y tendrán derecho a su reembolso inmediato y al pago de los intereses vencidos.

Art. 1.153.- El fiduciario puede ser removido sin causa por resolución de la asamblea de debenturistas. También puede serlo judicialmente, por causa grave a pedido de un debenturista.

Se sustanciará en juicio sumario con audiencia del fiduciario y recepción de las pruebas que el juez estime del caso.

El fiduciario no puede renunciar al cargo sin causa justificada, que el juez resolverá sumariamente.

Art. 1.154.- La asamblea de debenturistas será presidida por un representante de la fiduciaria, y se regirá en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayoría por la normas de la asamblea ordinaria de la sociedad anónima.

Corresponde a la asamblea la designación de la institución financiera que debe suceder a la designada en el contrato a que se refiere el artículo 1.139, y demás asuntos que le competa decidir de acuerdo a lo dispuesto en este párrafo.

El juez, a solicitud de la fiduciaria, o de un número de tenedores que representen por lo menos el diez por ciento de los debentures en circulación, convocará a la asamblea de debenturistas para tratar los asuntos que le competen.

La asamblea puede aceptar las modificaciones de las condiciones del empréstito, previstas en el contrato, con las mayorías exigidas para la asamblea extraordinaria en la sociedad anónima.

Las no previstas en el contrato podrán optarse, si no alteran las condiciones fundamentales de la emisión.

Art. 1.155.- Las resoluciones de las asambleas de debenturistas son obligatorias para los ausentes o disidente.

Cualquier debenturista, la entidad fiduciaria o el síndico puede impugnar los acuerdos que no se tomen conforme a la ley o al contrato, aplicándose lo dispuesto para los accionistas en la sociedad anónima.

Conocerá de la impugnación el juez competente del domicilio de la sociedad.

Art. 1.156.- La sociedad que ha emitido debentures sólo podrá reducir el capital social en proporción a los debentures reembolsados, salvo los casos de reducción forzosa.

Art. 1.157.- La sociedad emisora no podrá recibir sus propios debentures en garantía.

Art. 1.158.- Los administradores de la sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de este Código produzca a los debenturistas.

Art. 1.159.- La entidad fiduciaria no contrae responsabilidad, salvo dolo, culpa o negligencia en el desempeño de sus funciones.

SECCIÓN VI

DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Art. 1.160.- En la sociedad de responsabilidad limitada el capital se divide en cuotas iguales por valor de un mil guaraníes o su múltiplo. Los socios no será más de veinte y cinco, y sólo responderá por el valor de sus aportes.

Ver artículo 11º del Decreto-Ley Nº 10.268/41

 

Art. 1.161.- La denominación social debe contener los términos "sociedad de responsabilidad limitada", o la sigla "S.R.L.". Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

Ver artículo 11º del Decreto-Ley Nº 10.268/41

 

Art. 1.162.- La sociedad de responsabilidad limitada, no podrá realizar operaciones bancarias, de seguro, de capitalización y ahorro, ni aquellas para las cuales la ley exija otra forma de sociedad.

Ver artículo 11º del Decreto-Ley Nº 10.268/41

 

Art. 1.163.- El capital social debe suscribirse íntegramente al constituirse la sociedad. Los aportes en especie deberán cubrirse totalmente, justificándose su valor en la forma prescripta para las sociedades anónimas.

Las cuotas de participación de los socios no pueden ser representadas por títulos negociables.

Ver artículo 11º del Decreto-Ley Nº 10.268/41
Ver artículo 1.051 de este Capítulo

 

Art. 1.164.- Los aportes en dinero deben integrarse en un cincuenta por ciento como mínimo y completarse en un plazo de dos años. Su cumplimiento se acreditará al solicitarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial. No se podrá disponer de los fondos hasta la presentación del contrato inscripto.

Ver artículo 11º del Decreto-Ley Nº 10.268/41

 

Art. 1.165.- Los socios sólo garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero, así como la efectividad y valor asignados a los aportes en especie.

En caso de transferencia de cuota, la garantía subsiste solidariamente con los adquirentes, por las obligaciones sociales contraídas hasta dos años después de inscribirse la cesión. Cualquier pacto en contrario no será oponible a terceros.

Art. 1.166.- Las cuotas no pueden ser cedidas a extraños sino con el acuerdo de socios que representen tres cuartos del capital, cuando la sociedad tenga más de cinco socios. No siendo más de cinco, se requerirá unanimidad.

La cesión de cuotas es libre entre socios, salvo disposición en contrario del acto constitutivo.

Ver artículo 11º del Decreto-Ley Nº 10.268/41

 

Art. 1.167.- El que se proponga ceder sus cuotas, lo comunicará a los demás socios, quienes se pronunciarán en el plazo de quince días.

Se presume el consentimiento si no se notifica la oposición.

Ver artículo 11º del Decreto-Ley Nº 10.268/41

 

Art. 1.168.- Denegada la autorización, el que pretenda ceder su cuota podrá ocurrir ante el juez del domicilio social, quien, con audiencia del opositor y sumariamente, podrá autorizar la transferencia, si no existe justa causa que la impida.

Si se juzga infundada la oposición, los socios podrán optar por la compra dentro de diez días de notificados de la autorización judicial. Sin más de uno ejerce esta preferencia, las cuotas se prorratearán y, no siendo posible, se distribuirán por sorteo.

Ver artículo 11º del Decreto-Ley Nº 10.268/41

 

Art. 1.169.- En defecto de los socios, la sociedad podrá adquirir la cuota ofrecida con utilidades líquidas o reduciendo el capital, debiendo ejercer la opción dentro de los diez días de vencido el plazo otorgado a los socios.

Ver artículo 11º del Decreto-Ley Nº 10.268/41

 

Art. 1.170.- Para el ejercicio del derecho de preferencia, el socio o la sociedad podrán impugnar el valor asignado a la cuota en oferta, sometiéndose al resultado de la pericia judicial. El valor que así se establezca será obligatorio, salvo que resulte superior al pretendido por el cedente o menor que el ofrecido por los impugnantes.

Art. 1.171.- El contrato social puede reglamentar la cesión de cuotas, o fijar normas para determinar el justo precio de transferencia, pero no imposibilitar o prohibir la enajenación.

Art. 1.172.- Para la transferencia de cuotas del socio fallecido se aplican las disposiciones que rigen la cesión convencional, pero si el contrato social prevé la continuación de la sociedad con los herederos, el pacto será obligatorio para todos, y la incorporación de los sucesores se hará efectiva acreditando su calidad.

Art. 1.173.- Cuando la cuota pertenezca a más de una persona, se aplicarán las reglas establecidas para la copropiedad de acciones en las sociedades anónimas. Rigen también las normas prescriptas para acciones de estas sociedades en los casos de usufructo, prenda u otros derechos reales, embargos y demás medidas precautorias sobre cuotas.

Art. 1.174.- La dirección, administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, los que tienen los mismos derechos y obligaciones de los directores de la sociedad anónima, sin limitación en cuanto al tiempo durante el cual desempeñarán sus funciones.

Si fueren varios, se aplicarán las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de la sociedad anónima.

Art. 1.175.- Puede establecerse un órgano de fiscalización, compuesto de uno o más síndicos, socios o no, y se regirá por lo dispuesto para la sindicatura de la sociedad anónima, con excepción del plazo máximo de duración del cargo.

Art. 1.176.- Si el contrato social no determina la forma de deliberar y tomar acuerdos por los socios, se aplicarán las normas sobre asambleas de la sociedad anónima, salvo en lo referente al procedimiento para la convocatoria, que se notificará personalmente a los socios.

Art. 1.177.- El cambio de objeto, transformación, fusión y toda otra modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, deberá resolverse por unanimidad de votos.

Cualquier otra deliberación social se decidirá por mayoría de capital.

Art. 1.178.- Cada cuota da derecho a un voto, rigiendo para el caso las limitaciones de orden personal impuestas a los accionistas de las sociedades anónimas.

Ver:
Decreto Nº 632/08

SECCIÓN VII

DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Art. 1.179.- En la sociedad en comandita por acciones los socios colectivos responden por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas. Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que se obligan a aportar; sus aportes se representan por acciones.

Art. 1.180.- La denominación social debe contener la indicación de ser sociedad en comandita por acciones, o la sigla S.C.A. La omisión de dicha indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador juntamente con la sociedad, por los actos que concertaren en esas condiciones.

Art. 1.181.- A las sociedades en comandita por acciones les son aplicables las normas relativas a las sociedades anónimas, en cuanto sean compatibles con las presentes disposiciones.

Art. 1.182.- El acto constitutivo debe indicar el nombre y domicilio de los socios colectivos.

Los socios colectivos son, de derecho, administradores y está sujetos a las obligaciones de los administradores de la sociedad anónima, excluida la de la caución. La administración podrá ser igualmente conferida a terceros.

Art. 1.183.- Salvo disposición contraria de los estatutos, el socio administrador sólo puede ser removido con justa causa por juez competente, a requerimiento de la asamblea de accionistas, o de una minoría que represente por lo menos el diez por ciento del capital social integrado. Si la asamblea no designa representante especial para la acción, ésta será ejercida por el síndico.

Inscripta la remoción, cesa la responsabilidad personal del socio administrador por las obligaciones sociales que nazcan a partir de ese momento, para lo cual tiene que optar entre el derecho de separarse o de transformarse en socio comanditario.

Art. 1.184.- La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los socios colectivos se considerarán divididas en fracciones del mismo valor que las acciones, a los efectos del quórum y del voto. Las cantidades menores no se computarán.

Art. 1.185.- El socio administrador tiene voz, pero no voto, en las asambleas, sin admitirse cláusulas en contrario, en los siguientes asuntos:

a) elección y remoción del síndico;

b) aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o deliberación sobre su responsabilidad; y

c) remoción del socio administrador.

SECCIÓN VIII

DE LA TRANSFORMACIÓN Y DE LA FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES

Art. 1.186.- Cualquier sociedad puede adoptar otro de los tipos previstos, sin disolverse ni afectar los derechos y obligaciones existentes.

No son aplicables a la transformación de las sociedades las disposiciones sobre transferencia de establecimientos mercantiles.

Art. 1.187.- La transformación de una sociedad no libera a los socios de responsabilidad ilimitada, de su responsabilidad personal por las obligaciones sociales anteriores a la inscripción del acta de transformación en el registro, si no resulta que los acreedores sociales han dado su consentimiento para la transformación.

Este consentimiento se presume si los acreedores a quienes la decisión de transformación haya sido comunicada en forma auténtica, no ha negado expresamente su conformidad, dentro del término de treinta días de recibida la comunicación.

Esta debe advertir que el silencio será considerado como conformidad con la transformación.

Art. 1.188.- Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta se extiende a las obligaciones sociales preexistentes.

Art. 1.189.- Para la transformación de la sociedad se requiere:

a) acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario, o lo dispuesto por este Código para ciertas sociedades;

b) confección de un balance especial aprobado por los socios, que se pondrá a disposición de los acreedores en la sede social, durante treinta días;

c) aprobación por el Poder Ejecutivo de los estatutos modificados, cuando la ley lo requiera;

d) publicación de la transformación por cinco días;

e) otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los otorgantes, con constancia de los socios que se retiran, capital que representan, agregación de copia firmada del balance especial y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo de sociedad adoptado; y

f) inscripción del instrumento, en copia del balance firmado, en los registros que correspondan por el tipo de sociedad, y por la naturaleza de los bienes que integran su patrimonio y sus gravámenes.

Art. 1.190.- En los supuestos en que no se requiera unanimidad, los socios disidentes o ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se registre. El receso no puede hacer efectivo mientras los acreedores afectados no hayan aceptado la transformación. Los socios que continúan en la sociedad garantizan a los salientes por las obligaciones contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.

Art. 1.191.- La transformación no afecta las preferencias a favor de los socios, salvo pacto contrario.

Para la adquisición de las partes de los socios que se retiran rigen las normas establecidas por este Código para el derecho de receso en las sociedades anónimas.

Art. 1.192.- Mediante la fusión, dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o una de ellas absorbe a otra u otras que se disuelven sin liquidarse.

La nueva sociedad, o la absorbente, se convierte en titular de los derechos y obligaciones de las disueltas, desde que se formalice el acuerdo de fusión, pero éste no es oponible a terceros sino desde que se registre, y previa aprobación del cambio de estatuto de la sociedad anónima afectada por la fusión, en su caso.

Art. 1.193.- Para la fusión de la sociedad se requiere:

a) el compromiso de fusión otorgado por los representantes de las sociedades y aprobado con los requisitos requeridos para la disolución anticipada.

a) Cada sociedad preparará un balance a la fecha del acuerdo, que se pondrá a disposición de los socios y acreedores sociales;

b) la publicidad requerida para la transformación de establecimientos de comercio.

c) Los acreedores pueden formular oposición a la fusión convenida de acuerdo con ese régimen y éste no puede realizar si no son pagados o debidamente garantizados. En caso de discrepancia sobre la garantía, se resolverá judicialmente;

d) el acuerdo definitivo de fusión, que se otorgará cumplidos los anteriores requisitos, y que contendrá:

a) la constancia de la aprobación por las sociedades interesadas;

b) nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representan;

c) nómina de los acreedores oponentes y montos de sus créditos;

d) la base la ejecución del acuerdo, con observancia de las normas de disolución de cada sociedad, e incluida la especificación de las participaciones correspondientes a los socios de la sociedades que se disuelven; y

e) los balances prescriptos por el inciso a).

El instrumento definitivo debe registrarse como en el caso de la transformación de las sociedades.

Art. 1.194.- Cuando la fusión se produce por disolución de sociedades se constituirá la nueva conforme a las normas que correspondan.

En caso de absorción, es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma estatutaria realizada para el cumplimiento del acto.

Los representantes de la sociedad creada o absorbente representarán necesariamente a las disueltas, con la responsabilidad de los liquidadores y sin perjuicio de la propia. El órgano de administración de la sociedad disuelta quedará suspendido en su ejercicio hasta el momento de la constitución definitiva de la sociedad nueva o de la ejecución de la absorción.

Art. 1.195.- En caso de fusión se rigen las normas sobre derecho de receso y preferencia establecidas para los casos de transformación.

SECCIÓN IX

DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

Art. 1.196.- Las sociedades constituidas en el extranjero se rigen, en cuanto a su existencia y capacidad, por las leyes del país de su domicilio.

El carácter que revisten las habilita plenamente para ejercer en la República las acciones y derechos que les corresponda.

Más, para el ejercicio habitual de actos comprendidos en el objeto especial de su institución, se ajustarán a las prescripciones establecidas en la República.

Las sociedades constituidas en el extranjero tienen su domicilio en el lugar donde está el asiento principal de sus negocios. Los establecimientos, agencias o sucursales constituidas en la República se consideran domiciliados en ella en lo que concierne a los actos que aquí practiquen, debiendo cumplir con las obligaciones y formalidades previstas para el tipo de sociedad más similar al de su constitución.

Art. 1.197.- A los fines del cumplimiento de las formalidades mencionadas, toda sociedad constituida en el extranjero que desee ejercer su actividad en el territorio nacional debe:

a) establecer una representación con domicilio en el país, además de los domicilios particulares que resulten de otras causas legales;

b) acreditar que la sociedad ha sido constituída con arreglo a las leyes de su país; y

c) justificar en igual forma, el acuerdo o decisión de crear la sucursal o representación, el capital que se le asigne, en su caso, y la designación de los representantes.

Art. 1.198.- Los artículos anteriores se aplicarán a las sociedades o corporaciones constituidas en otros Estados aunque el tipo de sociedad no esté previsto por nuestra legislación. El juez competente para la inscripción determinará las formalidades a cumplir en cada caso.

Art. 1.199.- La sociedad constituida en el extranjero que tenga su domicilio en la República, o cuyo principal objeto esté destinado a cumplir en ella, será considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y fiscalización, en su caso.

Art. 1.200.- El representante de la sociedad constituída en el extranjero está autorizado para realizar todos los actos que aquélla puede celebrar y para representarla en juicio.

Es nula toda disposición en contrario.

Dichos representantes contraen las mismas responsabilidades prescriptas por este Código para los administradores, y tratándose de sociedades no reguladas en él, las de administradores de sociedades anónimas.

Art. 1.201.- La citación y emplazamiento de una sociedad constituida en el extranjero pueden cumplirse en la República en la persona de su representante general, o del apoderado que intervino en el acto o contrato que origine el litigio.