Aprobado y modificado por:
Ley Nº 194/93

DECRETO-LEY Nº 7/91

“POR EL CUAL SE REGLAMENTAN LOS CONTRATOS DE REPRESENTACIÓN, AGENCIA Y DISTRIBUCIÓN DE PRODUCTOS O SERVICIOS ENTRE FABRICANTES Y FIRMAS DEL EXTERIOR Y PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS DOMICILIADAS EN EL PARAGUAY”.

Asunción, 27 de Marzo de 1991

VISTO: Que, las importaciones de productos y prestaciones de servicios por Representantes, Agentes y Distribuidores domiciliados en el país de fabricantes y firmas extranjeras configuran un rubro importante en la actividad económica del país por la creación de fuentes de trabajo y la generación de ingresos tanto a la actividad empresarial privada como al Estado; y

CONSIDERANDO: Que es necesario reglamentar las relaciones contractuales de la representación, agencias y distribución, de productos o servicios entre las partes a los efectos de garantizar el normal desarrollo de las mismas.

POR TANTO: de conformidad con el Artículo 183 de la Constitución Nacional, y oído el Dictamen favorable del Excelentísimo. Consejo de Estado;

El Presidente de la República del Paraguay

DECRETA CON FUERZA DE
LEY:

Texto original Decreto-Ley 7/91	Nueva redacción dada por la Ley Nº 194/93
Artículo. 1º Reglaméntase las relaciones contractuales de la Representación, Agencia y Distribución de productos o servicios entre fabricantes, y firmas extranjeras y personas físicas o jurídicas domiciliadas en el Paraguay.	Artículo 1º.- Establécese el régimen legal Por el cual se definen las relaciones contractuales para la promoción, Venta o colocación dentro del país o de otra área determinada, de Productos o servicios, proveídos por fabricantes y firmas extranjeras por medio de Representantes, Agentes o Distribuidores domiciliados en la República y se fijan las pautas de las indemnizaciones que correspondan con motivo del cese, Sin expresión de Causa, de las relaciones contractuales".
	Artículo 2º.- A dicho efecto se entiende por:
a) Se entiende por Representación la autorización debidamente otorgada mediante documento expreso o contrato que obtiene una persona natural ó; jurídica domiciliada en el Paraguay para gestionar y, atender las transacciones comerciales relacionadas con la compra y Venta de determinados bienes o con la prestación de ciertos servicios proveídos por un fabricante o firma extranjera, en el territorio de la República o en cualquier otra área determinada.	a) Representación: La autorización otorgada por el contrato, debidamente Instrumentada, para que una persona natural o jurídica domiciliada en la República, gestione y realice transacciones comerciales para la promoción venta o colocación, dentro del país o en cualquier otra área determinada de productos y servicios Proveídos por un fabricante o firma extranjera
b) Se entiende por Agencia la intermediación perfeccionada por escrito entre una persona natural o jurídica domiciliada en el Paraguay y un fabricante o firma extranjera, mediante la cuál estos pagan una comisión por la conclusión de negocios o contratos con clientes en el territorio de la República o en cualquier otra área determinada.	b) Agencia: La relación contractual, debidamente instrumentada, por la cual un fabricante o firma extranjera faculta a una persona natural o jurídica, domiciliada en la República, a intermediar en la gestión, realización o conclusión de negocios o contratos Con clientes, dentro del país o cualquier otra área determinada, para la promoción, venta o colocación de productos o servicios, mediando el pago de una comisión; y,
c) Se entiende por Distribución la relación contractual expresada en documento escrito, entre una persona natural o jurídica domiciliada en el Paraguay y un fabricante o firma extranjera, para la compra o consignación de productos, con el fin específico de revenderlos en el territorio República o en cualquier otra área determinada.	c) Distribución: La relación contractual, debidamente instrumentada, entre un fabricante o firma extranjera y una persona natural o jurídica domiciliada en la República, para la compra o consignación de productos, con el fin de revenderlo dentro del país o en Cualquiera otra área determinada.

Texto original Decreto-Ley 7/91	Nueva redacción dada por la Ley Nº 194/93
Art. 2º La Representación, Agencia o Distribución podrá ser exclusivo o de cualquier otra forma contractual que acuerden, las partes, siempre que no tenga la finalidad de perjudicar a terceros y se sujete a las disposiciones del presente Decreto-Ley y demás leyes vigentes.	Artículo 3º.- Los Representantes, Agentes o Distribuidores podrán ser exclusivos o de cualquier otra forma contractual, en los términos que acuerden las partes".

Texto original Decreto-Ley 7/91	Nueva redacción dada por la Ley Nº 194/93
Art. 3º Todo fabricante o firma extranjera que fuese parte de alguna de las relaciones indicadas en el artículo 1º de éste Decreto-Ley podrá cancelar, revocar modificar o negarse a prorrogar la Representación, Agencia o Distribución sin expresión de causa, pero estará obligado a pagar una indemnización dentro de un plazo no mayor de tres meses, de acuerdo con lo siguiente:	Artículo 4º.- Todo fabricante o firma extranjera que fuese parte de alguna de las relaciones contractuales, indicadas en el Articulo 29.de esta Ley, podrá cancelar, revocar, modificar o negarse a prorrogar 1a Representación, Agencia o Distribución, sin expresión de causa, pero estará obligado, en este caso, a pagar una indemnización que se fijará de acuerdo con las siguientes pautas:
a) Cuando la Representación, Agencia ó Distribución, se haya prolongada por menos de 5 años, la indemnización equivaldrá al monto del promedio de las utilidades brutas anuales obtenidas por el Representante Agente o Distribuidor durante el mencionado periodo, respecto al producto o servicio en cuestión.	a) Duración de la Representación, Agencia o Distribución de los productos correspondientes al fabricante o firma extranjera, en escala ascendiente por períodos de dos a cinco años, de más de cinco a diez años, de más de diez a veinte años, de más de veinte años, de más de veinte a treinta años, de más de treinta a cincuenta años y más de cincuenta años; y,
b) Cuando la Representación, Agencia o Distribución se haya prolongado por más de5 años pero menos de 10, la indemnización equivaldrá a 2 veces el monto del promedio de las utilidades brutas anuales, obtenidas por el Representante, Agente o Distribuidor durante, los últimos 5 años, respecto al producto o servicio en cuestión.	b) Promedio de las utilidades brutas anuales obtenidas por la Representación, Agencia o Distribución durante los tres últimos años de ejercicio de algunas de ellas. Estas pautas servirán para establecer el monto mínimo de la indemnización por la vía judicial o arbitral".
c) Cuando la Representación, Agencia o Distribución, se haya prolongado por más de 10 años, pero menos de 15, la indemnización equivaldrá a 3 veces el monto del promedio de las utilidades brutas anuales obtenidas por el Representante; Agente o Distribuidor durante los últimos 5 años, respecto al producto o servicio en cuestión.
d) Cuando la Representación; Agencia o Distribución se haya prolongado por más de 15 años, pero menos de 20, la indemnización equivaldrá a 4 veces el monto del promedio de las utilidades brutas obtenidas por el Representante, Agente o Distribuidor durante los últimos 5 años respecto al producto o servicio en cuestión.
e) Cuando la Representación, Agencia o Distribución se haya prolongado por 20 o más años, la indemnización equivaldrá a 5 veces el monto del promedio de las utilidades brutas anuales obtenidas por el Representante, Agente o Distribuidor durante los últimos 5 años.

Texto original Decreto-Ley 7/91

Nueva redacción dada por la Ley Nº 194/93

Art. 4º En la eventualidad de cancelación, revocación, modificación o negativa del prórroga de alguna de las relaciones indicadas en el artículo 1º de este Decreto Ley, el Representante, Agente o Distribuidor tendrá la opción de vender al costo de la mercadería más una utilidad normal para dicho tipo de mercaderías en el mercado local, sus existencias a la otra parte, sin que esta última pueda negarse.

Artículo 5º.- Todos los efectos del artículo anterior entiéndese por utilidad bruta el resultado que irrogue el monto de las ventas netas menos el costo de la mercadería vendida. En los casos que en la relación contractual se haya previsto el pago de comisiones, la utilidad bruta será el monto total de aquellas. Igualmente se acumulará el tiempo de la Representación, Agencia o Distribución en los casos en los que el proveedor extranjero hubiese cambiado de nombre o domicilio y se proporcionase la misma marca al Representante, Agente o Distribuidor local".

Texto original Decreto-Ley 7/91	Nueva redacción dada por la Ley Nº 194/93
Art. 5º Todo fabricante o firma extranjera que estuviese comprendido en alguna de las relaciones indicadas en el artículo 1º de este Decreto-Ley podrá cancelar, revocar, modificar o negarse a prorrogar la Representación, Agencia o Distribución con justa causa, sin estar obligado a pagar indemnización alguna y en cualquier tiempo, invocando las causales siguientes:	Artículo 6º.- Todo fabricante o firma extranjera que estuviese comprendido en alguna de las relaciones indicadas en el Articulo 2º de esta Ley, podrá cancelar, revocar, modificar o negarse a prorrogar la Representación, Agencia o Distribución con justa causa, sin estar obligado a pagar indemnización alguna invocando las causales que más abajo se indican:
a) El incumplimiento de las clausulas del contrato en cuya virtud se hubiera conferido la Representación, Agencia o Distribución.	a) El incumplimiento de las cláusulas del contrato en cuya virtud se hubiere conferido la Representación, Agencia o Distribución;
b) El fraude, o abuso de confianza en las gestiones conferidas al Representante, Agente o Distribuidor, independientemente de la sanción penal o indemnización por daño y perjuicios a que haya lugar.	b) El fraude o abuso de confianza en las gestiones conferidas al Representante, Agente o Distribuidor;
c) La ineptitud o negligencia del Representante, Agente y/o Distribuidor, en la venta de los productos o prestación de servicios.	c) La ineptitud o negligencia del Representante, Agente o Distribuidor en la venta de productos o la prestación de servicios que correspondan;
d) La disminución continuada de la venta o distribución de los artículos por motivo imputable al Representante, Agente o Distribuidor; sin embargo, los nombrados no serán responsables por la disminución de Ventas cuando se establezcan cuotas o restricciones a la importación y las ventas se vean inevitablemente afectadas.	d) La disminución continuada de la venta o distribución de los artículos por motivos imputables al Representante, Agente o Distribuidor; sin embargo, los nombrados no serán responsables por la disminución de las ventas cuando se establezcan cuotas o restricciones a la importación y las ventas se vean inevitablemente afectadas por causas fortuitas o de fuerza mayor debidamente justificadas;
e) Cualquier acto imputable al Agente, Representante o Distribuidor, que redunde en perjuicio de la buena marcha de la introducción, venta, distribución de productos o prestación de servicios objeto de la relación.	e) Cualquier acto imputable al Representante, Agente o Distribuidor, que redunde en perjuicio de la buena marcha de la introducción, venta, distribución de productos o prestación de servicios objeto de la relación; y,
f) Conflicto de intereses por la representación, agencia o, distribución de productos o la prestación de servicios que se encuentren en línea de competencia con los productos o servicios objeto de la relación.	f) Conflicto de intereses por la Representación, Agencia o Distribución de productos o la prestación de servicios que se encuentren en línea de competencia con los productos o servicios objeto de la relación.
	Antes de tomar cualquiera de las determinaciones previstas en este articulo, el fabricante o firma extranjera deberá requerir al Representante, Agente o Distribuidor que solucione la causal invocada dentro del plazo de ciento veinte días. Si la misma no fuese removida dentro del plazo señalado el afectado podrá ejercer su derecho inmediatamente, salvo el caso previsto en el inciso b) de este articulo.

Texto original Decreto-Ley 7/91	Nueva redacción dada por la Ley Nº 194/93
Art. 6º Las causales mencionadas en el artículo precedente deberán acreditarse ante la autoridad judicial competente o en arbitraje si esto fuera convenido, En caso contrario, se presumirá que la cancelación, revocación modificación o negativa de prórroga es injustificada.	Artículo 7º.- Las causales mencionadas en el articulo precedente deberán acreditarse ante los Juzgados y Tribunales de la República o en arbitraje si esto fuere convenido. En caso contrario, se presumirá que la cancelación, revocación, modificación o negativa de prórroga es injustificada".

Texto original Decreto-Ley 7/91	Nueva redacción dada por la Ley Nº 194/93
Art. 7º Para los efectos de este Decreto-Ley se define el significado de los siguientes términos y expresiones:	Artículo 8º.- En la eventualidad de la cancelación, revocación, modificación o negativa de prórroga de las relaciones contractuales entre las partes, el Representante, Agente o Distribuidor tendrá, independientemente de las indemnizaciones que correspondan a los casos previstos en esta Ley, la opción de vender a la otra parte contratante sin que ésta pueda negarse, las existencias de mercaderías más una utilidad normal de acuerdo con el precio de venta de productos en el mercado".
a) CANCELAR O REVOCAR: todo acto por el cual se dan por terminadas las relaciones contractuales entre el fabricante o firma extranjera y el Representante, Agente, o Distribuidor, antes del vencimiento del contrato.
b) MODIFICAR: toda variación o cambio que sea hecho o pretenda hacer el fabricante o firma a las condiciones contractuales, que menoscabe o altere la relación preexistente con el Representante, Agente o Distribuidor.
c) NEGATIVA DE PRORROGA: la decisión del fabricante o firma extranjera de no continuar las relaciones contractuales con el Representante, Agente o Distribuidor, salvo que invoque las causales del artículo 5º de este Decreto-Ley.
d) UTILIDADES BRUTAS: el resultado que arroje la siguiente operación: monto de ventas netas menos costos de la mercadería vendida, cuando sea aplicable.
En los casos de Agentes o Representantes será el monto de las comisiones que hubiera recibido del fabricante o firma extranjera.
e) COSTO DE LA MERCADERÍA VENDIDA: el precio de la mercadería puesta en los depósitos del Representante, Agente o Distribuidor (más los gastos financieros que la gravan, más los gastos inherentes a la venta tales como: impuestos, comisiones de venta, fletes dentro del Paraguay, y publicidad);
f) PRECIO DE VENTA NETO: el precio de venta líquido percibido por el Representante, Agente o Distribuidor de su cliente comprador luego de practicados todos los descuentos.

Texto original Decreto-Ley 7/91	Nueva redacción dada por la Ley Nº 194/93
Art. 8º Las partes pueden reglar libremente sus derechos mediante contratos, sujetos a las disposiciones del Código Civil, pero sin que en forma alguna pueda renunciar a derechos reconocidos por este Decreto-Ley.	Artículo 9º.- Las partes pueden reglar libremente sus derechos mediante contratos, sujetos a las disposiciones del Código Civil, pero sin que en forma alguna puedan renunciar a derechos reconocidos por la presente Ley".

Texto original Decreto-Ley 7/91	Nueva redacción dada por la Ley Nº 194/93
Art. 9º La relación substancial crea derechos y obligaciones entre las partes. Los efectos de los contratos se hallan limitados estrictamente a ellos, y en consecuencia, los terceros no pueden ser alcanzados por sus efectos. Quien se considere agraviado o perjudicado, sólo está habilitado a ejercer su derecho contra la otra parte, pero carece de acción contra terceros.

Texto original Decreto-Ley 7/91	Nueva redacción dada por la Ley Nº 194/93
Art. 10º Las partes se someterán a la competencia territorial de los Tribunales de la República. Podrán transigir toda cuestión de origen patrimonial o someterla a arbitraje antes o después de deducida en juicio ante la justicia por ordinaria, cualquiera sea el estado de éste, siempre que no hubiese recaído sentencia definitiva firme.	Artículo 10.- Las partes se someterán a la competencia territorial de los Tribunales de la República. Podrán transigir toda cuestión de origen patrimonial o someterla al arbitraje antes o después de deducida la demanda en juicio ante la justicia ordinaria, cualquiera sea el estado de ésta, siempre que no hubiese recaído sentencia definitiva y ejecutoriada.

Texto original Decreto-Ley 7/91	Nueva redacción dada por la Ley Nº 194/93
Art. 11º A partir de la fecha de la promulgación de este Decreto-Ley, los documentos y contratos a los que hace relación el artículo 1º de este Decreto-Ley deberán registrarse en el Registro Público de Comercio, que habilitará una Sección a ese respecto.	Artículo 11.- A partir de la fecha de promulgación de esta Ley, los documentos y contratos a los que hace relación el Articulo 2º, deberán registrarse el Registro Público de Comercio, que habilitará una sección para el efecto".

Texto original Decreto-Ley 7/91	Nueva redacción dada por la Ley Nº 194/93
Art. 12º No obstante lo dispuesto en el articulo anterior, las personas naturales o jurídicas domiciliadas en el país que invoquen Representación, Agencia o Distribución de determinados productos o servicios de un fabricante ó firma en el territorio de la República o en cualquier otra área determinada, anterior a la fecha de este Decreto-Ley, podrán probar la relación por todos los medios consagrados en las leyes, especialmente los siguientes:	Artículo 12.- En el caso de personas físicas o jurídicas domiciliadas en la República que invoquen Representación, Agencia o Distribución de productos o servicios dentro del país o en cualquier otra área determinada, proveídos por un fabricante o firma extranjera en virtud de actos realizados o documentos otorgados con anterioridad a la vigencia de la Presente Ley, se podrá probar el vínculo entre las partes y el tiempo correspondiente al mismo por todos los medios de prueba consagrados en las leyes del país y especialmente por uno o más de los siguientes:
a) Cartas de autorización por parte del fabricante o firma extranjera para gestionar en el mercado local como Representante, Agente o Distribuidor de sus productos o servicios.	a) Cartas de autorización por parte de fabricante o firma extranjera para gestionar en el mercado local como Representante, Agente o Distribuidor, la promoción, venta o colocación de sus productos o servicios
b) Las facturas de compras que comprueben que se hayan realizado operaciones mercantiles con base a dicha autorización, por lo menos durante los últimos años anteriores a la vigencia de este Decreto-Ley.	b) Las facturas de compra que comprueben que se hayan realizado operaciones mercantiles con base a dicha autorización, por lo menos durante los dos últimos años anteriores a la vigencia de esta Ley;
c) El pago de comisiones al Agente por parte del fabricante o firma extranjera, por las operaciones mercantiles realizadas por lo menos durante los últimos dos años.	c) El pago de comisiones al Agente por parte del fabricante o firma extranjera, por las operaciones mercantiles realizadas durante los dos últimos años por lo menos, antes de la entrada en vigencia de la presente Ley;
d) Que el Representante, Agente o Distribuidor haya realizado a cuenta propia gastos de propaganda y de publicidad anunciando que es el Agente, Representante o Distribuidor de los productos o servicios del fabricante o firma extranjera, con el conocimiento de ello por parte de dicho fabricante o firma sin haber existido oposición.	d) Que el Representante, Agente o Distribuidor haya realizado por cuenta propia gastos de propaganda y de publicidad enunciando que es el Representante, Agente o Distribuidor de los productos o servicios del fabricante o firma extranjera, con el conocimiento de ello por parte de dicho fabricante o firma sin haber existido oposición: y,
e) Que el Representante o Agente haya efectuado reclamos al fabricante o firma extranjera por comisiones o emolumentos de operaciones qué no se han efectuado a través de dicho Representante o Agente, y que dichas comisiones le hayan sido reconocidas por fabricante o firma extranjera mediante pago o crédito.	e) Que el Representante, Agente o Distribuidor haya efectuado reclamo al fabricante o firma extranjera por comisiones o emolumentos de operaciones que no se han efectuado a través de dicho Representante, Agente o Distribuidor y que dichas comisiones le hayan sido reconocidas por el fabricante o firma extranjera mediante pago o crédito.