RESOLUCIÓN Nº 5/92

POR EL CUAL SE ESTABLECE: “NORMAS UNIFORMES PARA LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD E INFORMES DE LAS SOCIEDADES EMISORAS”.

Asunción, 31 de julio de 1992.

VISTO: La Ley 94/91 de Mercado de Capitales; y

CONSIDERANDO: Que es necesario establecer un régimen contable uniforme para todas las sociedades emisoras de títulos valores que, basado en normas técnico-contables de aceptación generalizada, sea una guía para la elaboración y presentación de informes económico-financiero a la Bolsa;

Que la adopción de un régimen contable basado en principios técnicos reconocidos internacionalmente facilitará la integración bursátil en el marco del MERCOSUR;

Que es necesario asegurar la utilidad, claridad, oportunidad, integridad, confiabilidad, simplicidad y transparencia de la información contable presentada por las sociedades emisoras;

Que la información contable es un elemento objetivo de análisis para la calificación de las sociedades que desean hacer oferta pública de títulos valores;

Que la información contable se constituye en nexo de comunicación entre los administradores de las sociedades emisoras y los inversionistas que les han confiado sus ahorros, siendo el medio más idóneo para el seguimiento y control de la inversión realizada;

Que los artículos 40, 41, 42 y 83 de la Ley Nº 94/91 facultan a la Comisión Nacional de Valores a establecer métodos de información y dictar reglamentos sobre los estados económico-financieros y auditoría para las sociedades emisoras;

POR TANTO:

EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE

Art. 1 MARCO DE APLICACIÓN. El régimen contable que aquí se establece será de aplicación obligatoria para todas las  sociedades que hagan oferta pública de títulos valores o que deseen obtener la calificación de sociedades emisoras para su admisión al mercado de capitales.

Art. 2 DOCUMENTACIÓN PARA LA INSCRIPCIÓN.  Las empresas que deseen inscribirse como sociedades emisoras deberán presentar la siguiente documentación:

a) Testimonio del Acta de Asamblea o del Directorio donde conste la decisión de participar del mercado de capitales como sociedad emisora de títulos valores.

b) Copia legalizada de los estatutos sociales.

c) Copia visada de la declaración jurada de regularización tributaria si es que la sociedad se ha adherido al Régimen Extraordinario de Regularización establecido en la Ley 125/91.

d) Estados contables básicos e información complementaria de la sociedad a la fecha de la regularización y contabilización de la misma, preparados de acuerdo con lo establecido en los Anexos I y II de esta Resolución, excepto para las entidades legisladas por la Ley 417 de bancos y entidades financieras, que presentarán la información contable de acuerdo con lo establecido en la materia por el Banco Central.

e) Informe de auditor externo independiente sobre los documentos mencionados en el inciso d) anterior, preparado de acuerdo con las normas que establezca la Comisión Nacional de Valores.

f) Texto del prospecto que será utilizado para la oferta pública de títulos valores, el que deberá contener la siguiente información:

*Descripción de los negocios a los que se dedica o dedicará la sociedad emisora y los nombres y experiencia profesional de sus Directores.

*Resumen comparativo de los estados contables de los tres últimos años.

*Monto y características de la emisión.

*Sistema de colocación de la emisión que será utilizado.

*Destino que se dará a los fondos provenientes de la emisión.

Art. 5 REQUISITOS FORMALES. La documentación a que se refieren los artículos 2, 3 y 4 anteriores debe cumplir con los siguientes requisitos:

a) Todos los documentos deben presentarse en un ejemplar ordenados y encuadernados.

b) Deben estar firmados por los siguientes personas:

i. La memoria y actas del directorio, por el Presidente  o por el director que se halle en ejercicio de la presidencia.

ii.Los estados contables, por el Presidente o por el director que se halle en ejercicio de la presidencia, por el Contador de la sociedad, por el Síndico y por el auditor externo independiente (este último al solo  efecto de su identificación con el dictamen).

iii. El informe del síndico por este último.

c) Cuando los documentos referidos en los puntos precedentes estén extendidos en más de una hoja, las demás deben ser inicialadas por las personas que las suscriben.

d) Todas las hojas en que se hallen redactados los documentos e informaciones que presenta la sociedad, deben llevar membrete o sello de la misma.

e) El dictamen del auditor externo independiente debe ser redactado en hojas con membrete de la firma auditora y debe consignarse al pié de la firma del auditor el número de inscripción del mismo en el Registro de Contadores Públicos y Auditores Externos habilitado por la Comisión Nacional de Valores.

Art. 6 ACTOS QUE DEBERÁN SER INFORMADOS.  Los directores de las sociedades emisoras, o en su defecto los síndicos, deberán informar a la Comisión Nacional de Valores acerca de todo hecho, positivo o negativo, que no sea habitual y que por su importancia pueda afectar el desenvolvimiento de la entidad. La información deberá ser presentada dentro de los (3) tres días de producido el hecho a informar.  Ejemplos de estos hechos que deberán ser informados son los siguientes:

a) Cambios de importancia en las actividades de la sociedad o iniciación de otras nuevas.

b) Enajenación de parte importante de los activos fijos de la sociedad.

c) Renuncias o remoción de directores o síndicos con expresión de los motivos de las mismas, y su reemplazo.

d) Decisiones sobre inversiones extraordinarias y celebración de operaciones financieras de magnitud en consideración al patrimonio social, que tengan incidencia  sobre la situación de la sociedad.

e) Pérdida del veinticinco por ciento (25%) o más del patrimonio neto de la sociedad.

f) Manifestación de cualquier causa de disolución.

g) Solicitud de convocatoria de acreedores, homologación o rechazo de concordato, pedido de quiebra por parte de la sociedad o de terceros, acuerdos preventivos y arreglos judiciales o extrajudiciales con los acreedores de carácter colectivo.

h) Hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o amenacen seriamente el desenvolvimiento de la sociedad, especificándose las consecuencias respecto de la situación de la misma.

i) Causas judiciales de cualquier naturaleza que se promuevan por la sociedad o en contra de ella de importancia económica o trascendencia para el desenvolvimiento de sus actividades, y las resoluciones relevantes que se sustancien en el curso de estos procesos.

j) Celebración de contratos de licencia, o su cancelación.

k) Constitución de gravámenes de hipotecas o prendas sobre los activos sociales, cuando los mismos superen en su conjunto el diez por ciento (10%) y el veinte por ciento (20%) respectivamente, del patrimonio neto de la sociedad.

l) Avales y fianzas otorgadas cuando superen en conjunto el diez por ciento (10%) del patrimonio neto, o el uno por ciento (1%) del patrimonio neto cuando se trate de los otorgados por operaciones no vinculadas directamente a la actividad societaria. Se deberá indicar las causas determinantes, las personas afianzadas y el monto de la obligación.

Art. 7 SANCIONES POR NO PRESENTAR EN TERMINO Y FORMA LA INFORMACION DETALLADA EN LOS ARTICULOS PRECEDENTES.  La Comisión Nacional de Valores podrá sancionar con la suspensión de cotización de títulos valores a todas aquellas sociedades que no cumplieran con la obligación de informar tal como se establece en los artículos 2, 3, 4, 5 y 6 precedentes.

Art. 8 COMUNIQUESE, REMITASE COPIA AL MINISTERIO DE INDUSTRIA Y COMERCIO Y ARCHIVESE.-

ANEXO I

ANEXO II

Presidente:

Dr. HERMAN VELILLA GARCIA

Miembros:

Lic. VICENTE A. RAMIREZ

Dr. MIGUEL ANGEL ACOSTA

Dr. MARIO RUBEN CIBILS SACCARELLO