San Lorenzo 14 abril de 2004
VISTO: el Art. 37 de la Ley 438/94 que regula la emisión de bonos de inversión y el Art. 31 del Decreto N° 14.052/96 que dispone la autorización de la misma, y.
CONSIDERANDO: Que, además de las normas previstas en el Visto, el Art. 5 inc. b) que establece: "Coordinar políticas y objetivos desarrollados por los demás organismos del Estado aplicables al campo cooperativo, formulado proyectos, planes y programas que tiendan al fortalecimiento y difusión del cooperativismo".
Por tanto, atento a las consideraciones de hecho y derecho que anteceden;
EL CONSEJO DIRECTIVO DEL INSTITUTO NACIONAL DE COOPERATIVISMO
RESUELVE
I- ESTABLECER LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA AUTORIZACIÓN DE LA EMISIÓN DE BONOS DE INVERSIÓN DE LAS COOPERATIVAS ESPECIALIZADAS DE PRODUCCIÓN Y LAS MULTIACTIVAS Y CENTRALES COOPERATIVAS CON ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN.
Art.1º.- De los Bonos de Inversión: A los efectos de la Ley de Mercado de Valores y de las resoluciones de la Comisión Nacional de Valores y la BVPASA, se entenderá por BONOS DE INVERSIÓN a los Títulos de Deuda emitidos por las Cooperativas, quedando regulada la emisión de los mismos a lo que se dispone en el Artículo 37 de la Ley 438/94 de Cooperativas y su respectiva reglamentación.
Art 2º.- De los Requisitos para obtener la autorización del INCOOP para la emisión de Bonos de inversión: Las Cooperativas señaladas en el numeral I de la presente Resolución que soliciten la inscripción de la emisión de Bonos de Inversión para oferta pública en el mercado de valores, deberán presentar al INCOOP, la siguiente información y documentación:
a) Nota de solicitud de autorización de la emisión de Bonos de Inversión, debidamente firmada por los representantes legales de la Cooperativa solicitante, en la que se exprese la intención de hacer oferta al público de los mencionados Bonos, a través del Mercado de Valores.
b) Acta de la Asamblea Extraordinaria de la cooperativa emisora, en la que se decide la emisión de bonos de inversión y sus características para su oferta al público a través del Mercado de Valores, debidamente inscripta en la Dirección de Registro de Estadísticas e Informaciones del Instituto Nacional de Cooperativismo (INCOOP), según lo estipulado en el Art. 17, inciso c) de la Ley 2157/03.
c) Copia de la comunicación del Acto Asambleario realizada al INCOOP, dentro del plazo previstos de 10 días de antelación a la realización de la asamblea y listado de socios habilitados con voz y voto. Res. Incoop 6/03.
d) Prospecto de emisión, de acuerdo al anexo A de la presente Resolución.
e) Antecedentes adicionales que el Emisor estime conveniente a los efectos de la autorización de la emisión de Bonos.
Art. 3º.- Del Acta de emisión de los Bonos de Inversión: El Acta de Emisión que se acompañará para la inscripción pertinente, deberá contener a lo menos, las siguientes menciones:
a) Indicación de las deudas preferentes o privilegiadas vigentes de pago que tenga a la fecha en que se decidió la emisión. Si no existiere este tipo de deudas, también deberá mencionarse expresamente.
b) Indicación del representante de los obligacionistas, si lo hubiere, en cuyo caso éste celebrará con el emisor un Contrato de Emisión, que contendrá las previsiones mínimas de los artículos 1140 y 1141 del Código Civil y lo prescripto en la Ley 1284/98, a este respecto.
c) Antecedentes y características de la emisión:
1.- Monto total.
2.- Series en que se divide, cantidad y forma de enumeración de los títulos.
3.- Valor nominal de cada título.
4.- Destino de los fondos.
5.- Plazo de colocación de la emisión.
6.- Indicación de si los títulos serán nominativos o al portador.
7.- Indicación de si los títulos llevarán cupones para el pago de intereses. Si así fuere, los cupones deberán indicar su valor o forma de determinarlo, la fecha de su vencimiento y el número de serie y título.
8.- Indicación de la forma de pago de capital e intereses, tasa, fecha y lugar de pago.
9.- Indicación de garantías, si las hubiere, con descripción e indicación de su naturaleza jurídica; monto estimativo y fundamento de la estimación; indicación del procedimiento y plazo para su constitución; procedimientos de sustitución o modificación; indicación de si existen seguros contratados respecto de las garantías; en caso de garantías otorgadas por terceros, deberá indicarse el lugar donde el inversionista puede obtener información.
10.- Referencia a las obligaciones específicas de información que el emisor deberá proporcionar a los tenedores y al representante de los obligacionistas, si lo hubiere.
11.- Referencia a los procedimientos para canje de títulos o cupones o reemplazo de estos en caso de extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción.
12.- Referencias en caso de una eventual fusión, incorporación, división del emisor, cancelación de la personería jurídica y creación de filiales o enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas, sobre los derechos de los tenedores.
13.- Normas relativas a la constitución y funcionamiento de la asamblea de tenedores de bonos. Verificar la normativa
14.- Adicionalmente, podrá incluirse cualquier otra estipulación que el INCOOP, la CNV y la BVPASA estimen conveniente para la protección de los intereses de los tenedores.
Art. 4º.- Del contenido del Prospecto de Emisión. El contenido del prospecto deberá ajustarse a lo previsto en el Anexo A de la presente Resolución.
5. Antecedentes adicionales: Deberá acompañarse:
a) Facsímil del Bono de Inversión ajustado en los requisitos de su legislación especial y a lo previsto en el Título III de la Ley 1284/98 de Mercado de Valores.
Deberá agregarse la siguiente leyenda en forma destacada, en el anverso o cara principal del título:
"Los únicos responsables del pago de este bono son el emisor y quienes resulten obligados a ello. La circunstancia de que la Comisión Nacional de Valores haya registrado la emisión no significa que garantice su pago o la solvencia del emisor. En consecuencia, el riesgo en su adquisición es de responsabilidad exclusiva del adquirente"
b) Copia del aviso a publicar, informando al público en general sobre la emisión, de acuerdo a las instrucciones contenidas en el Anexo B de esta Resolución. Este aviso se publicará como mínimo con 3 días de anticipación al inicio de la colocación.
c) Constancia de la constitución de garantías, si correspondiere.
d) Indicación de las normas de seguridad a utilizar en la confección de los títulos.
e) Informe de la Junta de Vigilancia acerca de la nómina de acreedores de la Cooperativa, el que contendrá: el estado de las deudas contraídas con indicación de los vencimientos clasificados en corriente y no corriente, tasa de interés, y situación de pago de los mismos a la fecha de la solicitud de inscripción / autorización de la Emisión de los Bonos de Inversión. Asimismo deberá indicarse las deudas preferentes o privilegiadas.
f) Presentación de los estados contables correspondientes al trimestre anterior a la fecha de solicitud de inscripción / autorización de la Emisión. En caso de que la inscripción / autorización coincida con el cierre de la información financiera de un trimestre, deberá actualizarse la información y cuando el cierre del trimestre coincida con el cierre del ejercicio, esta información deberá estar auditada por auditor externo inscripto en el INCOOP / la CNV.
g) Declaración de responsabilidad de la veracidad de la información proporcionada, suscrita por los miembros del Consejo de Administración de la Cooperativa.
h) Declaración especial: Declaración de que la Cooperativa no se encuentra en cesación de pago o solicitando convocatoria de acreedores, firmada por el Consejo de Administración de la Cooperativa
6. De la inscripción del Emisor y de los Bonos de Inversión en los Registros de Valores de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Valores y Productos de Asunción S.A., La Cooperativa emisora solicitante deberá contar previamente con la autorización del INCOOP, a los efectos de solicitar el Registro de la Emisión de Bonos.
7. Informe especial emitido por el Auditor Externo Independiente, inscripto en los registros del INCOOP y de la CNV, sobre la EVALUACIÓN Y PROYECCIÓN DE LA CAPACIDAD DE PAGO del emisor respecto del nivel de endeudamiento total. Dicho Informe especial deberá contener, como mínimo, lo siguiente:
a) Indicación del criterio utilizado en la elaboración del informe
b) Evaluación de la proyección de la capacidad de pago de las deudas de la entidad emisora, clasificada por tipo de deudas (financieras, comerciales, etc.) y en corriente y no corriente.
c) Análisis de las relaciones entre el Pasivo y el Patrimonio Neto, Pasivo Corriente -Activo Corriente, de la entidad emisora a la fecha del informe.
d) Consideración de los siguientes aspectos: factores claves significativos de la actividad de la sociedad que deben constituir la base de los supuestos y proyecciones.
e) Indicación de la fecha del informe y de los saldos de las deudas que la componen, con mención del estado de las mismas (vencimientos y situación de pago), debe hacerse, además, expresa indicación sobre si se posee o no deudas preferentes o privilegiadas, y en el caso de poseerlas, indicación de las garantías constituidas (tipo y naturaleza), monto de la obligación garantizada, entre otros datos referidos a la constitución de las garantías.
La antigüedad del informe especial a la fecha de presentación de la solicitud de inscripción de la emisión de títulos de deudas del emisor, no debe ser mayor a 30 días, considerándose al efecto del cómputo de este plazo, la fecha de emisión del mismo por parte del auditor externo.
Art. 7º.- De las correcciones a la solicitud: Si se requiere corregir parte de la información, bastará que se presenten las páginas corregidas, adjuntando una nota que indique los cambios efectuados, incluyendo una declaración de responsabilidad en que se haga expresa referencia a la corrección, firmada por las personas que corresponda.
En el caso que la información sea incompleta o presentada en forma tal que requiera gran número de correcciones, el Incoop podrá solicitar a la Cooperativa emisora que realice una nueva presentación.
Una vez que la cooperativa haya proporcionado los antecedentes requeridos y subsanados las observaciones que el Incoop haya formulado, éste procederá a la autorización a través de una resolución la que posteriormente será inscripta en la Dirección de Registros, Estadísticas e Informaciones del INCOOP.
La misma información que se haya proporcionado para dicha autorización, deberá ser remitida a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Valores a los efectos de la inscripción de la Emisión de los Bonos de Inversión en el Registro de Títulos Valores de oferta pública. A su vez, la misma deberá ser remitida a los intermediarios colocadores de dicha emisión. Esta información deberá estar permanentemente a disposición del público en general.
La calidad y veracidad de la información proporcionada en la solicitud y documentaciones relativas, es de exclusiva responsabilidad del emisor y no del Incoop y de la CNV.
Art. 8º.- Del plazo mínimo de vencimiento: No se podrán emitir Bonos de Inversión, cuando el vencimiento de éstos sea inferior a 90 días.
Art. 9º.- De los Cortes de los Bonos: En las emisiones de bonos de inversión expresadas en guaraníes, el valor nominal mínimo o corte de cada título será de GUARANÍES UN MILLÓN (G. 1.000.000.-) o su múltiplo y para las emisiones expresadas en moneda extranjera, el valor nominal mínimo o corte de cada título, será el equivalente a QUINIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD. 500.-) o su múltiplo. Un título podrá representar más de un corte.
Art. 10°.- De los Plazos de colocación: El plazo máximo para la colocación de los Bonos de Inversión será de trescientos sesenta y cinco días, para aquellos cuyo plazo de vencimiento sea superior a trescientos sesenta y cinco días y, de noventa días para aquellos cuyo plazo de vencimiento sea inferior a trescientos sesenta y cinco días. Dichos plazos serán contados desde la fecha de inscripción de la emisión en la BVPASA,
La Comisión Nacional de Valores podrá ampliar dicho plazo de colocación previa solicitud fundada del emisor.
Art. 11º.- De la Emisión no colocada en plazo. En caso que la emisión de que se trate no sea colocada en su totalidad dentro de los plazos señalados, el emisor procederá a la anulación del remanente no colocado e informará esta situación a la CNV y a la BVPASA dentro del plazo de tres días de vencido dicho plazo.
Art. 12°.- Del destino de la emisión: Los recursos obtenidos a través de la colocación de bonos de inversión no podrán destinarse a otra actividad que no sea la financiación productiva.
Art. 13°.- De la prohibición de realización de intermediación financiera: los recursos obtenidos mediante emisiones de Bonos de Inversión, no podrán ser destinados a la intermediación financiera.
Art. 14°.- De la prohibición de adquirir acciones o bonos convertibles: no podrán adquirirse acciones o bonos convertibles con recursos obtenidos mediante la colocación de los Bonos de Inversión.
II- ESTABLECER como normas para la difusión y publicidad de las emisiones de Bonos de Inversión las previstas en el numeral II de la Resolución CNV 534/00.
III- ESTABLECER como normas de información continua y de remisión de antecedentes, para las Cooperativas Emisoras:
- El estado de emisiones y colocaciones efectuadas: las cooperativas deberán presentar a la Autoridad de aplicación de la ley 438/94, información mensual referida a la deuda vigente, pagos, amortizaciones y colocaciones efectuadas, de acuerdo al formato establecido en el Anexo C.
- La Junta de Vigilancia de la cooperativa deberá informar al INCOOP, sobre todo hecho relevante o considerado de importancia para la empresa, dentro del plazo máximo de 24 horas de haberse producido el hecho o de haberse tenido conocimiento del hecho. Además, presentara dentro de los 30 días siguientes al cierre de cada trimestre, un informe donde se haga referencia a los acreedores, a los vencimientos y a la situación de las deudas contraídas por la Cooperativa y si estas se contrajeron con garantías o sin ellas. Esta información deberá ser remitida al Incoop, mientras no este totalmente pagada la emisión.
IV.- ESTABLECER para los emisores de Bonos de inversión, la obligación de abrir un Registro de Tenedores de Bonos de Inversión, donde se anotarán todos los títulos que haya emitido con indicación de su número, serie, valor y el nombre de la persona a quien pertenezca
V.- Los anexos a que se refiere la presente Reglamentación forman parte integrante de la misma.
VI.- La Dirección de Supervisión y Fiscalización se pronunciará respecto al cumplimiento del Art. 31 del Decreto N° 14052/96 y remitirá su dictamen de aprobación o denegación al Consejo Directivo del INCOOP.
VII.- REMÍTASE copia a la Dirección de Registro de Estadísticas e Informaciones.
VIII.- COMUNICAR a quienes corresponda y archivar.
Antonio B. Ortiz Guanez
Presidente
Gustavo Sawatzky Toews
Consejero
Ing. Agr. Andrés Rubén Ramos
Consejero
Lic. Valentin Galeano Osorio
Consejero
Lic. Pedro Elias Loblein
Consejero
ANEXO A
PROSPECTO DE EMISIÓN:
Las Cooperativas emisoras deberán insertar en la primera página del prospecto con carácter destacado el siguiente texto:
"Emisión inscripta según Resolución CNV:.........................................de fecha...................................
Esta inscripción sólo acredita que la emisión ha cumplido con los requisitos establecidos legal y reglamentariamente, no significando que la Comisión Nacional de Valores exprese un juicio de valor acerca de la misma, ni sobre el futuro desenvolvimiento de la cooperativa emisora,
La veracidad de la información contable, financiera, económica, así como de cualquier otra información suministrada, es de la exclusiva responsabilidad del Consejo de Administración de................................................................. (nombre de la cooperativa).
El Consejo de Administración de la Cooperativa emisora declara que el presente prospecto contiene, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Cooperativa y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme a las normas legales y reglamentarias vigentes.
La Comisión Nacional de Valores no se pronuncia sobre la calidad de los valores registrados. La circunstancia que lo Comisión haya inscripto esta emisión no significa que garantice su pago o la solvencia del emisor. La información contenida en este prospecto es de responsabilidad del Consejo
de Administración de la............(nombre de la cooperativa). El inversionista deberá evaluar la conveniencia de adquirir estos valores emitidos, teniendo presente que el o los únicos responsables del pago son el emisor quienes resulten obligados a ello".
Firma del Presidente de la Cooperativa.
Contenido del Prospecto:
El prospecto para la emisión de bonos de inversión deberá contener al menos la siguiente información:
a) Datos de la Cooperativa: Denominación y objeto social, domicilio, teléfonos, fax, email;
b) Breve reseña histórica de la cooperativa; en caso de tener participación en otras cooperativas se deberá mencionar su participación en las mismas y las actividades a que se dedican tales cooperativas;
c) Individualización de los miembros del Consejo de Administración y Junta de Vigilancia, señalando una breve síntesis de su trayectoria profesional y experiencia, así como de sus principales ejecutivos. Se deberá indicar, además, las empresas con las cuales los citados estuvieren vinculados en calidad de socios, accionistas o integrantes de administración o fiscalización.
d) Descripción de las actividades a que se dedica la Cooperativa y su importancia relativa dentro del mercado en el que participa, según su principal actividad;
e) Organigrama de la Cooperativa;
f) Factores de riesgo que afronta dentro de su actividad;
g) Indicación del monto del capital suscripto e integrado, cantidad de socios que posee la cooperativa y el monto total de los aportes anuales.
h) Principales bancos con los que opera;
i) Monto de los bonos de inversión a emitir y características de la emisión; indicando todos los aspectos relacionados al procedimiento de colocación, fechas en que se pagarán el capital e intereses, valor de cada título;
j) Deberá darse una exposición completa del uso de los fondos captados acerca de los proyectos de inversión que se llevarán a cabo con dichos recursos y con otros recursos financieros que se obtengan;
k) Revelar la fuente de los recursos que serán utilizados para redimir los bonos
1) Resumen comparativo de los estados financieros de los 3 últimos años y del último trimestre al de la fecha de la solicitud, también en forma comparativa con los mismos trimestres de los 2 años anteriores, salvo que la existencia de la cooperativa sea menor a esos plazos, caso en el cual se informará desde su inicio. En caso que la inscripción coincida con el cierre de la información financiera de un trimestre, deberá actualizarse la información;
m) Mercado que usará para captar recursos del público inversor e intermediarios que operarán al efecto; con intermediación del nombre y el domicilio de este, sistema de colocación a utilizar: en caso de colocación directa, señalar el lugar y horario de atención del emisor y el encargado responsable;
n) Sin perjuicio de todo lo anterior, se deberá incorporar al prospecto todo hecho relevantey se podrá agregar cualquier otra información que se estime pertinente y adecuada al efecto y que le sea requerida por la BVPASA.
ANEXO B
AVISO A PUBLICAR
EMISIÓN DE BONOS DE INVERSIÓN
(aclaración del nombre del título y tipo)
EMISOR:________________________________________________________
DOMICILIO:____________________________________________________
OBJETO________________________________________________________
(agregar motivos de la emisión, destino de los fondos)
N° RES. INSC. EMISIÓN EN REG. VAL.__________________
FECHA___________________
EMISIÓN APROBADA POR ASAMBLEA Y CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN) agregar el N° de acta correspondiente y
fecha._______________________________________________________
MONTO DE LA EMISIÓN_______________________
CORTE MÍNIMO:_______________
TASA DE INTERÉS NOMINAL %_________ BASE______DÍAS.
TASA INTERÉS_________% EFECTIVA, BASE________DÍAS.
PAGO DE. INTERESES___________________________ _____________
PLAZO DE VENCIMIENTO DE LOS DOCUMENTOS_________________
PLAZO DE COLOCACIÓN______________________________________
GARANTÍA:
AGENTE COLOCADOR / COLOCACIÓN DIRECTA.
(Elimine lo que no corresponda).
SE DEBE AGREGARLA SIGUIENTE LEYENDA:
"La Comisión Nacional de Valores no se pronuncia sobre la calidad de los valores registrados. La circunstancia que la Comisión haya inscripto esta emisión no significa que garantice su pago o la solvencia del emisor. La información contenida en la solicitud es de responsabilidad exclusiva del emisor. El inversionista deberá evaluar la conveniencia de adquirir los valores a que se refiere este aviso, teniendo presente que el o los únicos responsables del pago de los documentos son el emisor y quienes resulten obligados a ello."
(nc) |
DÓLAR
PESO AR
REAL
PESO UY
EURO
