Asunción, 13 de agosto de 2004.
VISTO: La Ley 1.284/98 de Mercado de Valores, Código Civil Paraguayo, la Resolución CNV N° 763/04 “Que reglamenta disposiciones de la ley 1.284/98 Mercado de Valores”, la Nota CNV N° 494/04 de fecha 15 de julio de 2.004, dirigida al Ministerio de Hacienda, la Nota presentada por el Ministerio de Hacienda según mesa de entrada N° 1.317 de fecha 11 de agosto de 2.004, la Nota CNV de fecha 19 de julio de 2.004 dirigida a la Dirección General de Registros Públicos y, la Nota de la Dirección General de Registros Públicos de fecha 12 de agosto de 2.004, presentada según mesa de entrada N° 1.351 de fecha 13 de agosto de 2.004.
CONSIDERANDO: Que, resulta necesario para el Mercado de Valores contar con disposiciones que faciliten las condiciones para su desarrollo dentro de un marco de seguridad, implementando un procedimiento más ágil y dinámico en los trámites administrativos realizados por las entidades emisoras fiscalizadas por la Comisión Nacional de Valores para la inscripción de las emisiones de Títulos Representativos de Deuda sin Garantía.
Que, la Comisión Nacional de Valores por imperio de la propia ley se encuentra obligada a registrar los valores que sean objeto de oferta pública, al igual que a llevar el Registro Público del Mercado de Valores de conformidad con la función prevista en el inciso g) del Artículo 165 de la Ley 1.284/98 de Mercado de Valores.
Que, la Ley 1.284/98 de Mercado de Valores, Capítulo III “Del Registro del Mercado de Valores”, Artículo 15 dispone: “...el Registro es público y las certificaciones que él otorgue harán plena fe”.
Asimismo, el Título III “De la Emisión de Títulos Representativos de Deuda”, Artículo 49 de la Ley 1.284/98 de Mercado de Valores dispone: “La oferta pública de valores representativos de deuda podrá efectuarse mediante bonos, sujetándose a lo dispuesto en el presente capítulo, en las resoluciones dictadas por la Comisión y, supletoriamente, en las disposiciones que no se contrapongan sobre obligaciones negociables o debentures contenidas en el Código Civil”.
Que, en nota del Ministerio de Hacienda presentada a esta institución en fecha 11 de agosto de 2.004 según mesa de entrada N° 1.317, se adjunta copia del Dictamen N° 1.192 de la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda en el cual manifiestan que no es atribución de la Abogacía del Tesoro el estudio y dictamen de las solicitudes presentadas por las empresas para la emisión de títulos de deuda y, que la misma es atribución única y exclusiva de la Comisión Nacional de Valores, por lo que corresponde excluir de la citada dependencia del Ministerio de Hacienda dicho procedimiento.
Que, según nota presentada a esta institución por la Dirección General de Registros Públicos, según mesa de entrada N° 1.351 de fecha 13 de agosto de 2.004, se informa que según investigaciones realizadas no existe implementado a la fecha registro alguno para la inscripción de los títulos de deuda sin garantía. Posteriormente dice cuanto sigue: “Por otra parte, a criterio de esta Dirección General y según surge de la normativa de la ley citada, no correspondería la inscripción de dichos títulos en la Sección Registro Público de Comercio desde que el efecto jurídico de la publicidad registral de los mismos ha sido creado el Registro de la Comisión Nacional de Valores. De conformidad a lo dispuesto por el art. 15 de la Ley N° 1.284/98, dicho Registro es público y jurídico, no meramente administrativo, puesto que las certificaciones que él otorgue harán plena fe”.
Que, el Artículo 56, establece: “Los títulos de los bonos deberán contener al menos las menciones establecidas en el artículo 1.137 del Código Civil”.
Que, es criterio de esta Comisión que el inc. g) del artículo 1.137 del Código Civil que dispone que los títulos de los bonos deben contener la fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio, no resulta imprescindible a los efectos del Mercado de Valores, teniendo en cuenta lo establecido en los arts. 15 y 49 de la Ley 1.284/98 de Mercado de Valores y, en las consideraciones expuestas por la Dirección General de Registros Públicos según nota presentada en fecha 13 de agosto de 2.004, siendo consecuentemente reemplazada por la inclusión de los datos de inscripción de la emisión en los Registros de la Comisión Nacional de Valores.
Que, el Artículo 375 del Código Civil establece: “Son instrumentos públicos...inc. b) cualquier otro instrumento que autoricen los escribanos o funcionarios públicos, en las condiciones determinadas por las leyes;”. En concordancia con lo establecido en la Ley 879/81, Artículo 11 De los deberes y atribuciones del Notario y Escribano Público, “...inc. d) dar fe de los actos jurídicos autorizados por el mismo, de los hechos ocurridos en su presencia o constatados por él, dentro de sus facultades”.
Que, el Directorio de la CNV ha considerado necesario reducir y agilizar el procedimiento de inscripción de los Títulos Representativos de Deuda emitidos sin garantía, a fin de evitar gastos excesivos para las emisoras, teniendo en cuenta el alto costo que actualmente implica la elevación del acta de emisión a Escritura Pública y su posterior protocolización, por lo que se considera que la remisión del acta de emisión de la entidad, debidamente mecanografiada y autenticada en todas sus fojas, así como la correspondiente certificación de firmas de las personas habilitadas al efecto por Escribano Público, será suficiente y con igual valor a los efectos de la inscripción.
POR TANTO, el Directorio de la Comisión Nacional de Valores, en uso de sus atribuciones legales:
RESUELVE:
1.- DISPONER que los facsímiles de Títulos Representativos de Deuda de emisiones con o sin garantía a ser aprobados por la CNV necesariamente deberán contener los datos de inscripción de la emisión en los registros que al efecto lleva la Comisión Nacional de Valores, sustituyendo los datos de inscripción del Registro Público de Comercio anteriormente exigido.
2.- ACLARAR que la emisión de Títulos Representativos de Deuda sin garantía, son aquellas emisiones realizadas por emisores debidamente autorizados y registrados en la Comisión Nacional de Valores y, sobre los cuales no se hayan constituido aquellas garantías mencionadas en el artículo 59 y 60 de la ley 1284/98.
3.- ESTABLECER que para las emisiones de Títulos Representativos de Deuda sin garantía no regirá lo dispuesto en el Artículo 54 inc. b) del la Resolución CNV N° 763/04 de fecha 12 de marzo de 2.004. Por lo que para dicha situación en particular, se deberá acompañar como uno de los antecedentes adicionales una copia del acta de emisión debidamente mecanografiada y autenticada en todas sus fojas, al igual que la correspondiente certificación de firmas de las personas habilitadas al efecto por Escribano Público.
4.- DISPONER que la inscripción de las emisiones de Títulos Representativos de Deuda sin garantía se llevarán a cabo exclusivamente en los registros de la Comisión Nacional de Valores una vez cumplidos todos los requisitos exigidos tanto en la Ley 1.284/98 de Mercado de Valores, en la Resolución CNV N° 763/04 de fecha 12 de marzo de 2.004 y resoluciones complementarias.
5.- ESTABLECER que la presente resolución entrará en vigencia a partir del día siguiente de su publicación de conformidad con lo establecido en el Artículo 166 de la Ley 1.284/98.
6.-COMUNICAR, a quienes corresponda, publicar y archivar.
DIRECTORIO DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES
JUAN CARLOS ZARATE LAZARO
Presidente
JORGE LUIS SCHREINER MARENGO
Director
PEDRO ARAUJO
Director
FERNANDO ESCOBAR
Director
(nc)
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