Asunción, 24 de octubre de 2008
VISTO: La Ley Nº 109 del 6 de enero de 1992 "Que aprueba las modificaciones del Decreto-Ley Nº 15 del 8 de marzo de 1990", "Que establece las funciones y estructura orgánica del Ministerio de Hacienda".
La Ley Nº 3.228/2007 "Que modifica el Artículo 5º de la Ley Nº 388/94 "Que modifica el Artículo 1051 de la Ley Nº 1.183/85 "Codigo Civil".
El Decreto Nº 6.261/91 "Por el cual se establece la Organización de la Abogacía del Tesoro, asi como de la Dirección Administrativa, la Secretaria General y el Gabinete del Ministro, dependientes del Ministerio de Hacienda" (Exp. M.H. Nº 17.740/2008); y
CONSIDERANDO: Que de acuerdo a las normativas establecidas en el Capítulo VI de la Ley Nº 109/91, en su Artículo 27 última parte, establece que la Abogacía del Tesoro: "... tendrá a su cargo la fijación de pautas, el registro y la fiscalización sobre la constitución de las Sociedades de responsabilidad limitada, sociedades anónimas y sucursales o agencias para todo el país".
Que la Ley Nº 3.228/2007 en su Artículo 1º, que modifica el Artículo 5º de la Ley Nº 388/94, señala: "Para proceder a la constitución de una sociedad anónima es necesario que se haya suscripto por entero el capital social emitido. Cumplidas las condiciones establecidas por la ley para la constitución de las Sociedades Anónimas o una sociedad de responsabilidad limitada, éstas deberán presentar la documentación respectiva a la Abogacía del Tesoro, la cual expedirá el dictamen pertinente en un plazo no mayor de ocho días hábiles para su correspondiente inscripción en los Registros Públicos. Formalizada la inscripción, se publicará un extracto de la constitución por el término de tres días consecutivos en un diario de gran circulación. El extracto deberá contener la individualización de la escritura pública de constitución, la denominación social, el domicilio, la duración, el objeto principal, el nombre del o de los directores y del o de los síndicos, así como el capital suscripto e integrado de la sociedad. Cualquier modificación de los estatutos sociales o la disolución de la sociedad deberá hacerse observando las mismas formalidades y procedimientos establecidos para la constitución.
Que la Ley Nº 3.228/2007 eliminó la participación de los juzgados de 1ra. instancia en lo Civil y Comercial en la aprobación de los estatutos de las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, por lo que corresponde su adecuación a la normativa vigente.
Que la citada ley incorporó en la obligación de registro y gestión por ante la Abogacía del Tesoro a las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), debiendo por reglamentación preverse los requerimientos legales que deben presentarse para la formalización y aprobación de sus estatutos por escrituras públicas.
Que la Comisión Especial Ad Hoc conformada por Resolución A.T Nº 2/2008 de la Abogacía del Tesoro, recomienda la modificación del reglamento referente a la participación de funcionarios del Ministerio de Hacienda en asambleas (ordinarias y extraordinarias de sociedades anónimas), sin perjuicio del cumplimiento de los demás requisitos de control de contemplados en la norma.
Que la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda se ha expedido favorablemente en los términos del Dictamen Nº 120 del 15 de setiembre de 2008.
POR TANTO, en ejercicio de sus atribuciones constitucionales.
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY
DECRETA:
Art. 1º.- Para el cumplimiento de lo dispuesto en los Artículos 27 de la Ley Nº 109/91 y 1º de la Ley Nº 3228/2007, la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda, a través del Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades, estudiará y emitirá dictámenes sobre los estatutos sociales de constitución de Sociedades Anónimas, Sociedades de Responsabilidad Limitada y Sucursales, su modificación, fusión, transformación y disolución, en un plazo no mayor de ocho (8) días hábiles desde su presentación.
Art. 2º.- La Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda comprobará que en los expedientes en trámites presentados por las Sociedades en formación, para la aprobación de los estatutos sociales y el reconocimiento de la personería jurídica, el acto constitutivo esté ajustado a las normas contenidas en el Código Civil y las demás disposiciones legales vigente, tales como:
a) Sociedades Anónimas:
- Nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios y el número de acciones suscriptas por cada uno de ellos.
- La denominación, el domicilio de la sociedad y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la República;
- Objeto social;
- Monto del capital social suscripto e integrado;
- Valor nominal; número de acciones y si estas son nominativas o al portador;
- Valor de los bienes aportados en especie;
- Normas según las cuales se deben distribuir las utilidades;
- La participación en las utilidades eventualmente concedidas a los promotores o a los socios fundadores.
- El número de administradores y sus poderes, con indicación de las personas que tienen la representación de la sociedad; y
- La duración de la sociedad.
b) Sociedades de Responsabilidad Limitada:
- Nombre, estado, el domicilio de la Sociedad y el de sus eventuales sucursales;
- Objeto social;
- Monto del capital suscrito e integrado;
- Valor de las cuotas, cantidad suscrita e integrada por cada socio;
- Forma de administración y fiscalización de la sociedad;
- Bases para la confección de los balances de las utilidades y las pérdidas;
- Bases para la liquidación de la sociedad; y
- La duración de la sociedad.
Art. 3º.- La Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda verificará que los expedientes referentes a disolución de sociedades, se encuentren conforme a las disposiciones legales y que se justifique con la documentación probatoria idónea, el pago al día de los tributos, tasas fiscales y municipales, debiendo, en caso negativo, dejarse constancia de ello en le expediente.
Art. 4º.- La Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda verificará que en los pedidos de modificación de estatutos los mismos se encuentren conforme a las disposiciones legales, debiendo dejar constancia de los recaudos faltantes en su caso.
Art. 5º.- Para las hipótesis de registración, disolución y cancelación de personería jurídica, deberá presentarse a la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda, el acta protocolizada donde se resolvió la disolución de la sociedad inscripta en los registros públicos correspondientes.
Art. 6º.- Concluido el estudio de expediente sobre constitución, transformación, modificación, cesión de cuotas y disolución de sociedades, el Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades de la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda, emitirá un dictamen y elevará los mismos a consideración de la superioridad para su posterior entrega al recurrente.
Art. 7º.- Las sociedades están obligadas a presentar a la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda las copias de escrituras públicas de constitución y modificación de estatutos sociales inscriptas en los Registros Públicos, en un lapso no mayor de diez (10) días hábiles de efectuada la inscripción.
Art. 8º.- En el informe que producirá el Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades se pondrá el mayor cuidado para evitar que se autorice la constitución de sociedades con idéntico o similares nombres, de otras ya constituidas o inscriptas (Artículo 46º, Código Civil).
Art. 9º.- Dentro de los diez (10) días hábiles a partir de la fecha de inscripción en los Registros Públicos, las Sociedades deberán presentar en el Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades de la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda, los siguientes documentos:
a) Estatuto social autenticado con constancia de inscripción en los Registros Públicos;
b) Comprobante de publicación;
c) Constancia de inscripción en la Administración Tributaria; y
d) Solicitud de inscripción.
Texto original Decreto N° 632/08, Aclaración: Decreto N° 4.294/10 Artículo 2°.- Establece que la comunicación de las Asambleas de las Sociedades Anónimas se realizará ante el Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades de la Abogacía del Tesoro, dependiente del Ministerio de Hacienda, en los términos de este artículo: |
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Art. 10.- Dentro de los quince (15) dias hábiles posteriores, las Sociedades anónimas comunicarán al Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades la realización de sus asambleas, debiendo indicarse fecha, hora, local en que se desarrolló y el orden del día tratado. Se adjuntarán a la comunicación los comprobantes relacionados con la convocatoria y aquellos que justifiquen que la sociedad no adeuda impuestos ni tasas fiscales. Se aclarará en la comunicación el carácter ordinario o extraordinario de la asamblea en cuestión o si se realizó en la primera o segunda convocatoria de manera simultanea. |
Art. 10.- Dentro de los quince (15) días hábiles posteriores, las Sociedades Anónimas comunicarán al Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades la realización de sus asambleas, debiendo indicarse fecha, hora, local en que se desarrolló y el orden del día tratado. Se adjuntarán a la comunicación los comprobantes relacionados con la convocatoria y aquellos que justifiquen que la sociedad no adeuda impuestos ni tasas fiscales. Se aclarará en la comunicación el carácter ordinario o extraordinario de la asamblea en cuestión o si se realizó en la primera o segunda convocatoria de manera simultanea. |
Asimismo, con la comunicación señalada, las Sociedades afectadas deberán acompañar fotocopia de los siguientes documentos debidamente autenticados a los efectos de su registro correspondiente: |
Asimismo, con la comunicación señalada, las Sociedades afectadas deberán acompañar fotocopia de los siguientes documentos debidamente autenticados a los efectos de su registro correspondiente: |
a) Libro de Asistencia. |
a) Libro de Asistencia. |
b) En caso de representación, Carta Poder firmada por el titular de la Acción. |
b) En caso de representación, Carta Poder firmada por el titular de la Acción. |
c) Acta de la Asamblea. |
c) Acta de Asamblea. |
d) Balance General. |
d) Balance General. |
e) Informe del Síndico, y |
e) Informe del Sindico. |
f) Memoria del Directorio. |
f) Memoria del Directorio, y |
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g) Nota de Deposito Fiscal referente a la publicación de la Memoria y el Balance General (Gaceta Oficial)". |
Art. 11º.- En las actas de asambleas de accionistas se consignarán los nombres de los accionistas presentes o de sus representantes, la cantidad de las acciones depositadas cuyos representantes se hallaren presentes, los votos que confieren y el quórum existente, el análisis de cada punto del orden del día y las resoluciones adoptadas, consignándose el número de los votos emitidos en pro y en contra de cada punto del orden del día.
Art. 12º.- Derógase el Decreto Nº 14.122 del 31 de julio de 2001.
Art. 13º.- El presente Decreto será refrendado por el Ministro de Hacienda.
Art. 14º.- Comuníquese, publíquese y dese al Registro Oficial. |
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