RESOLUCIÓN Nº 65/10

(DIRECTORIO DEL BANCO CENTRAL DEL PARAGUAY)

SUPERINTENDENCIA DE BANCOS REGLAMENTO QUE ESTABLECE LOS ESTÁNDARES MÍNIMOS PARA UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO.

Asunción, 4 de noviembre de 2010
Acta Nº 72

VISTO: los memorandos SB.IAFN.RPN. Nºs. 0357/09, 0113/10, 0223 y la providencia de la Intendencia de Análisis Financiero y Normas de la Superintendencia de Bancos de fechas 4 de diciembre de 2009, 9 de junio, 30 de setiembre y 5 de octubre de 2010; el Dictamen SB.IAL. N° 377/09 de la Intendencia de Asuntos Legales de la Superintendencia de Bancos de fecha 29 de diciembre de 2010; el memorando SB.II.SIS.2 N° 16/2010 y la providencia de la Intendencia de Inspección de la Superintendencia de Bancos fechadas el 20 de mayo de 2010; el memorando SB.ISE.SRLDB. N° 201/10 y la providencia de la Intendencia de Supervisiones Especiales de fechas 5 y 9 de agosto de 2010; la providencia del Superintendente de Bancos de fecha 5 de octubre de 2010; el memorando N° 1866/10 de la Unidad Jurídica de la Institución de fecha 12 de octubre de 2010; las providencias del Gabinete de la Presidencia de fechas 6 y 14 de octubre de 2010; y

CONSIDERANDO: que, la adopción de Estándares Mínimos para un Buen Gobierno Corporativo es de suma importancia en toda empresa y principalmente en las entidades financieras a efectos de alcanzar la competitividad y el uso eficiente de los recursos.

Que, las entidades financieras inmersas en un ambiente de buen Gobierno Corporativo tienden a identificar y administrar los riesgos a que están sujetas desde una perspectiva proactiva.

Que, dichas prácticas brindan un mejor ambiente para realizar negocios, crea valor a las entidades, genera confianza de parte de los diferentes grupos de interés de las entidades y en su actuación, como también precautelar los derechos de los depositantes e inversionistas

Que, la transparencia, la eficiencia, la eficacia y la probidad en toda entidad financiera son premisas que en su conjunto constituyen un estímulo a la inversión en mercados típicamente integrados frente a los cuales no se puede permanecer al margen.

Por tanto, en uso de sus atribuciones que le son conferidas por el artículo 5° de la Ley Nº 489/95 “Carta Orgánica del Banco Central del Paraguay”,

EL DIRECTORIO DEL BANCO CENTRAL DEL PARAGUAY
RESUELVE:

1º) Aprobar los Estándares Mínimos para un Buen Gobierno Corporativo, cuyo texto se adjunta como anexo y forma parte de esta Resolución.

2º) Disponer que la Superintendencia de Bancos promueva e impulse la adopción de sanas prácticas de Gobierno Corporativo por parte de los intermediarios financieros.

3º) Comunicar a quienes corresponda, publicar y archivar.

ANEXO

ESTANDARES MÍNIMOS PARA UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO.

Introducción

Estas orientaciones no pretenden establecer un nuevo marco regulador que se superponga a la legislación o regulación ya existentes, sino que intentan ayudar a las entidades a mejorar sus marcos de Gobierno Corporativo y al supervisor a juzgar la calidad de los mismos. La puesta en marcha de los principios expuestos en el presente deberá ser proporcional al tamaño, complejidad, estructura, importancia económica y perfil de riesgo de la entidad.

La Superintendencia de Bancos valorará positivamente que el Directorio o asimilado y la Plana Ejecutiva adopten los estándares para un buen Gobierno Corporativo expuestos en el presente documento.

Es menester además que dichos estándares sean formalizados mediante la creación de un código o documento similar, en el cual se establezcan los mecanismos normativos y procedimentales para su aplicación, evaluación, y, en su caso, mejoramiento. (Código de Buen Gobierno).

Dicho Código debería ser puesto a conocimiento a todos los miembros de la organización en todos sus niveles (Asamblea, Directorio, Gerencias, Personal), como así también a los grupos de interés externos (Consumidores Financieros, Órgano Supervisor, Financiadores, etc.).

1. Definiciones

1.1. Gobierno Corporativo: es el sistema (conjunto de normas y órganos internos y externos) mediante el cual se dirige y controla la gestión de una persona jurídica, bien sea de manera individual o dentro de un grupo económico. El Gobierno Corporativo provee un marco que define derechos y responsabilidades e incluye en dicho proceso a los Accionistas, la Asamblea General de Accionistas, al Directorio, la Plana Ejecutiva, y a los distintos mecanismos de control como son la Auditoría Interna, la Auditoría Externa y el Síndico.

1.2. Accionistas: son los poseedores de una o más acciones de una empresa.

1.3. Asamblea General de Accionistas: es el máximo órgano de gobierno de la Entidad y está integrada por los accionistas inscriptos en el Libro de Registro de Accionistas, reunidos conforme a las prescripciones de los estatutos y de la Ley.

1.4. Directorio: es el máximo órgano de administración de una Entidad al que le corresponde la representación, la dirección y supervisión de la misma, así como la realización de cuantos actos resulten necesarios para la consecución del objeto social.

1.5. Plana Ejecutiva: es la formada por la Gerencia General o similar y las líneas de reporte relevantes, quienes en su conjunto son los responsables de la toma de decisiones estratégicas de la Institución.

1.6. Gerentes: comprenden a aquellos funcionarios administrativos que, bajo esa u otra denominación, tengan facultades resolutivas en el plano operativo de la entidad, de cuya ejecución sean los principales responsables de acuerdo con lo dispuesto por el estatuto social, el reglamento interno, la asamblea general o por el órgano directivo.

1.7. Comité de Auditoría: es un órgano de apoyo a la gestión que realiza el Directorio, respecto de la definición de políticas, el diseño de los procedimientos, implementación y supervisión del control interno de la Entidad. Por lo tanto, deberá servirle de soporte en la toma de decisiones atinentes al control y al mejoramiento del mismo.

1.8. Auditoría Interna: consiste en una actividad independiente que tiene lugar dentro de la empresa y que está encaminada a la revisión de operaciones contables y de otra naturaleza, con la finalidad de prestar un servicio a la dirección.

1.9. Auditoría Externa: consiste en una actividad independiente encaminada a la revisión de operaciones contables y de otra naturaleza realizada por una persona física o jurídica que no posee ningún tipo de vínculo laboral con la empresa y que tiene como función emitir una opinión sobre la forma en la cual opera el sistema de dicha empresa como también del control interno de la misma.

1.10. Síndicos: son las personas responsables de la fiscalización de la dirección y administración de la sociedad, con atribuciones legales indelegables para ello, son elegidos por los accionistas en asamblea.

2. Importancia de un buen Gobierno Corporativo.

• Sanas prácticas en los Gobiernos Corporativos son un pilar fundamental en la estabilidad y buen funcionamiento del sistema financiero.

• Unas prácticas eficaces de Gobierno Corporativo resultan esenciales para conseguir y mantener la confianza del público en el sistema financiero, algo esencial para el adecuado funcionamiento del sector y de la economía en su conjunto.

• Un sólido Gobierno Corporativo promueve las competencias, habilidades y prudencia del directorio y la gerencia, en la administración de la Institución.

• En definitiva un sólido Gobierno Corporativo debe ser considerado como un elemento clave de la habilidad de una entidad financiera para medir, identificar, monitorear y gestionar los riesgos.

• El Gobierno Corporativo también proporciona la estructura que permite establecer los objetivos de la entidad financiera, determinando los medios para alcanzarlos y facilitar un adecuado seguimiento.

3. Principios para un buen Gobierno Corporativo.

Los estándares mínimos que deben cumplir los Accionistas, la Asamblea General de Accionistas, el Directorio y la Plana Ejecutiva para asegurar un adecuado funcionamiento del Gobierno Corporativo son:

A. Accionistas

Para ello,

1. Principio de igualdad de votos.

1.1 Se podrán admitir distintas clases de acciones, sin embargo, la sociedad debe evitar discriminaciones, de modo que todo accionista ordinario tenga los mismos derechos de voto. Una acción y un voto, o la igualdad entre acción y voto, de modo que a una misma participación en el capital social de una entidad se le debe atribuir los mismos derechos de voto.

1.2 No obstante lo anterior, cabe admitir la existencia de acciones sin voto en las que la pérdida del mismo se ve justificada o compensada por la atribución de ciertos derechos económicos preferentes o dividendos que la sociedad se obligue a satisfacer.

2. Fomento de la participación e información de los accionistas.

2.1. La sociedad debe tener establecidos los canales adecuados para facilitar la comunicación con los accionistas, a través de los cuales éstos puedan dirigirse a la misma para requerir información o para plantear cuestiones de interés a la empresa o asociadas en su condición de accionistas.

2. .2. Los accionistas podrán formular las preguntas y solicitar el examen de documentos que consideren pertinentes en relación con la gestión y las actividades de la sociedad y, en particular, con relación a toda la información que la entidad haga pública y desde el mismo momento de su publicación.

2.3. Las sociedades examinarán las cuestiones, sugerencias y comentarios de los accionistas y, siempre que sea posible, ya sea individualmente o de forma agrupada, contestarán directamente por escrito al accionista a la mayor brevedad, sin que puedan dejar de hacerlo por carecer de información o documentación que deberían tener disponible.

2.4. En ningún caso el derecho a solicitar el examen de documentos podrá alcanzar a aquellos que contengan información de carácter confidencial de la empresa o cuando se trate de datos que, de ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento de la sociedad.

3. Canales Electrónicos de Comunicación y Difusión de Información a través de la página Web Corporativa.

Para ello,

3.1. Además de difundir información por los medios tradicionales de comunicación, las sociedades con una gran base accionarial deberán fomentar el uso de las nuevas tecnologías de comunicación a distancia (caso del correo electrónico) y mantendrán una página web corporativa que deberá contener, de forma permanente y actualizada, al menos la siguiente información: (i) Estatutos; (ii) Reglamento del Directorio y Reglamento de la Asamblea, así como otras normas corporativas, y (iii) Estructura y Organización de la Sociedad y del Directorio. Además información para accionistas e inversores, tal como:

(i) Información Financiera, incluyendo estados financieros trimestrales e históricos; (ii) Actas de las Asambleas celebradas en los últimos dos años; (iii) Política de Dividendos; (iv) Acuerdos entre Accionistas; (v) Informes Anuales, incluyendo Memoria anual así como Informe de Gobierno Corporativo; y (vi) Información bursátil en los casos en que la sociedad esté listada, así como hechos relevantes.

3.2. Desde la fecha del anuncio de convocatoria de la Asamblea, la empresa debe incorporar a la página web corporativa la información relativa al anuncio de la convocatoria y su documentación complementaria, además de toda aquella que estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la misma y su participación activa.

3.3. En este sentido, se considera conveniente el desarrollo de sistemas de alerta que permitan notificar en tiempo real al accionista o inversores por medio de correo electrónico de las informaciones y contenidos que se publiquen en el sitio de Internet.

B. Asamblea General de Accionistas

La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la compañía y por lo tanto, los Estatutos Sociales deben recoger ese carácter y atribuirle las funciones fundamentales de gobierno de la sociedad, la competencia para adoptar toda clase de acuerdos referentes a su gobierno y, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados.

Para ello,

1. Función y Competencia

1.1. Tendrán atribuidas a su competencia exclusiva e indelegable determinadas facultades, que entre otras, serán: (i) la aprobación de las cuentas anuales; (ii) la aprobación de la gestión del Directorio y la propuesta de aplicación del resultado (utilidades); (iii) el nombramiento y la separación de los Miembros del Directorio; (iv) la aprobación de la política de remuneración del Directorio y de la Plana Ejecutiva; (v) la venta o cesión de activos estratégicos; y (vi) la aprobación de las operaciones de fusión o transformación de la entidad.

1.2. La asamblea debe garantizar que las políticas y prácticas retributivas de las entidades financieras son congruentes con su cultura empresarial, sus objetivos y su estrategia a largo plazo y con su entorno de control.

2. Reglamento Régimen Interno y Funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas

2.1. Las entidades con gran base accionarial deberán tener un reglamento de régimen interno de la Asamblea. El reglamento tendrá por objeto la regulación del régimen de organización y funcionamiento de la propia Asamblea, y ha de contener, por tanto, el régimen de convocatoria, preparación, información, concurrencia, desarrollo y ejercicio de los derechos políticos.

2.2. El reglamento debe ser aprobado por la Asamblea, a propuesta normalmente del Directorio, que puede además proponer modificaciones. Es importante que en el mencionado reglamento se determine el quórum necesario para la aprobación o modificación de éste.

C. Directorio

1. El Directorio debe mantener una estructura apropiada que permita una visión independiente de la influencia de la Plana Ejecutiva, de influencias políticas y/o de otros intereses externos.

Para ello:

1.1. El número de Miembros del Directorio debe ser suficiente para el eficaz desempeño de sus funciones, deberán ser electos en virtud de criterios como prestigio profesional y conocimiento.

1.2. Ningún Director debe ejercer una influencia dominante en el conjunto del Directorio.

1.3. El Directorio debe poseer la capacidad de ejercer un juicio independiente al de la Plana Ejecutiva, intereses políticos o intereses externos indebidos sobre los asuntos de la Institución financiera. Ello, no obsta a que el Directorio pueda participar en el proceso de aprobación de algunas operaciones o en algunas decisiones operativas de significativa magnitud para la entidad.

1.4. El Directorio debe implementar una estructura de Comités de Dirección acorde con el volumen y complejidad de las actividades de la entidad para asegurar la participación de los distintos sectores involucrados en las decisiones relevantes.

2. Los Miembros del Directorio deberán ser aptos para sus cargos, comprender claramente su misión y sus funciones en el gobierno corporativo y ser capaces de aplicar su buen juicio en asuntos que atañen a la entidad financiera.

Para ello:

2.1. El Directorio debe conocer cada tipo de actividad financiera importante que la entidad pretenda realizar, contando al mismo tiempo con la experiencia necesaria para ejercer y vigilar el gobierno corporativo de la misma.

2.2. A efectos que todos los Miembros del Directorio puedan ejercer sus responsabilidades correctamente, deberán establecer programas de educación continua para sus Miembros o adoptar cualquier otra medida tendiente a capacitar a aquellos que carezcan de los conocimientos precisos sobre banca, finanzas, gestión de riesgos, cumplimiento regulador, tecnologías de información y comunicación u otros ámbitos relacionados.

2.3. El Directorio de estimar oportuno podrá recurrir a los comités especializados que lo asesoren. A efectos de citar algunos, se expone cuanto sigue:

2.3.1. Comité de Auditoría:

2.3.2. Comité de Gestión de Riesgos:

2.3.3. Comité de Activos y Pasivos

2.3.4. Asimismo, pueden crear si consideran oportunos otros comités, tales como:

2.3.4.1. Comité de Retribución: es el que se encarga de vigilar la remuneración de la Plana Ejecutiva y otros altos cargos para que esté en consonancia con la cultura, los objetivos, la estrategia y el entorno de control de la entidad financiera, según se recoge en la formulación de la política retributiva. No se debe incentivar la adopción de riesgos excesivos.

2.3.4.2. Comité de Nombramientos/Gobierno Operativo/Recursos Humanos: es el que evalúa la eficacia del Consejo y dirige el proceso de renovación y sustitución de sus Miembros.

2.4. Los integrantes del Directorio deben tener un claro entendimiento de su rol dentro del Gobierno Corporativo.

2.5. Los Estatutos de las Instituciones deberán definir claramente la misión del Directorio y aquellas funciones que son claramente indelegables.

2.6. El Directorio tiene como principal misión el gobierno, la supervisión y la evaluación, delegando la gestión ordinaria de la entidad en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección, y concentrando su actividad en la función general de supervisión y control.

2.7. El Directorio debe contar con un Reglamento de Régimen Interno en el que se contengan reglas de organización y funcionamiento.

3. El Directorio deberá aprobar y vigilar los objetivos estratégicos y valores corporativos que se comunican a toda la organización.

Para ello, el Directorio debe:

3.1. Aprobar un marco estratégico que defina claramente los segmentos de negocios objetivo y los retornos esperados, consistente con el nivel de riesgo definido. Este marco debe ser claramente plasmado en políticas escritas y comunicado a toda la Institución.

3.2. Fijar los objetivos estratégicos en el plan de negocios y los estándares de conducta profesional que guiarán las operaciones, teniendo presentes los intereses de accionistas y depositantes.

3.3. Adoptar las medidas necesarias para cerciorarse de que estos objetivos y estándares se comunican por toda la organización.

3.4. Evaluar regularmente los resultados financieros y operativos comparándolos con el presupuesto dentro de la estrategia y los planes de negocios.

3.5. Revisar por lo menos anualmente los objetivos, la estrategia y los planes para asegurar que siguen siendo válidos.

3.6. Asegurar que la Plana Ejecutiva y Gerencial aplique la política y procedimientos estratégicos destinados a fomentar el comportamiento profesional y la integridad, así como políticas que prohíban o limiten suficientemente, actividades, relaciones o situaciones que puedan contaminar la calidad del gobierno corporativo.

3.7. Asegurar la existencia de un sistema de información íntegro, confiable y oportuno que permita tomar sus decisiones y que asegure la efectividad de las mismas.

3.8. Definir una estrategia y políticas adecuadas para el área de Tecnología de la Información (TI) dentro de la organización y asegurar que la Plana Ejecutiva implemente los procedimientos que las hagan aplicables, para lo cual debe asegurar que:

3.8.1. La Institución tiene un Plan Estratégico de la TI acorde con la estrategia del negocio.

3.8.2. La Institución cuenta con una organización y con personal capacitado para una adecuada gestión de la TI y de los riesgos asociados.

3.8.3. El soporte de TI permite dar cumplimiento a los requerimientos legales, regulatorios, contractuales y operativos para el manejo de riesgos.

4. El Directorio debe seleccionar, monitorear y si es necesario reemplazar a la Plana Ejecutiva.

Para ello, el Directorio debe:

4.1. Contar con procedimientos para evaluar regularmente la efectividad y prudencia de la Plana Ejecutiva en la gestión de las operaciones y de los riesgos.

4.2. Recibir de la Plana Ejecutiva las explicaciones necesarias y oportunas para poder juzgar su desempeño.

4.3. Asegurar que la Gerencia que se designe cumpla con los criterios de capacidad, prestigio profesional, experiencia e integridad.

4.4. Aprobar los roles y responsabilidades de la Plana Ejecutiva.

4.5. Aprobar un plan de sucesión para el equipo gerencial.

5. El Directorio debe aprobar una estrategia de riesgos y políticas asociadas que permitan la identificación y análisis de los objetivos de la entidad, tanto a nivel individual como en base consolidada.

Para ello el Directorio debe:

5.1. Entender los riesgos que enfrenta la entidad, así como definir el nivel de exposición a cada tipo de riesgo.

5.2. Promover una cultura de riesgos en la organización.

5.3. Aprobar al menos anualmente la estrategia de riesgo. La estrategia debe incluir el tipo o tipos de riesgos que quiere asumir en forma activa, la tolerancia a cada tipo de riesgo y el retorno esperado, de forma que resulten consistentes entre sí. La estrategia de riesgos debe:

5.4. Asegurar que la Plana Ejecutiva toma las medidas necesarias para implementar un sistema de gestión integral de riesgos que contemple una visión global de los riesgos, involucra a todo el personal y es proactivo.

5.5. Asegurar que cuenta con los recursos requeridos para gestionar los riesgos dentro del marco establecido y tomando en cuenta las presiones externas de precio, tiempo y/o estructura que puedan sobrevenir.

5.6. Asegurar que existan políticas y procedimientos escritos que constituyan una guía efectiva para asumir y gestionar los riesgos y que dichos procedimientos estén implementados previamente a la realización de nuevas actividades o al lanzamiento de nuevos productos.

5.7. Existe un sistema de Evaluación de Riesgos que garantiza el logro de los objetivos de la TI y permite a la Institución responder a las amenazas que pueden afectar los servicios de la TI.

5.8. Los procesos de la TI se monitorean y son auditados regularmente por personas independientes.

6. El Directorio debe promover una cultura corporativa que exija y provea los incentivos adecuados para una conducta ética y que evite o administre los posibles conflictos de interés.

Para ello el Directorio debe:

6.1. Establecer los estándares éticos (a través de un Código de Ética) que guíen las operaciones de la Institución financiera.

6.2. Asegurar que los mismos son comunicados a toda la organización.

6.3. Actuar como ejemplo del cumplimiento de los estándares éticos.

6.4. Asegurar que la Plana Ejecutiva implemente políticas y procedimientos adecuados para evitar o administrar los posibles conflictos de interés.

6.5. Las entidades deben contar con mecanismos ágiles para resolver conflictos internos (Ej. Arbitraje)

6.6. Asegurar que existen políticas y procedimientos claramente definidos para el tratamiento de operaciones con el personal superior o con empresas vinculadas a éste o al accionista. Estas políticas deberían incluir la aprobación por parte del Directorio de las operaciones más significativas (excluyendo a los Directores que pueden tener conflictos de interés).

6.7. Asegurar que existen políticas y procedimientos claramente definidos en relación a las operaciones con empresas vinculadas al accionista.

6.8. Asegurar que las políticas de compensación son transparentes y consistentes con la estrategia global de largo plazo de la Institución y que existen mecanismos para verificar su cumplimiento.

7. El Directorio debe promover una cultura de control en la organización, verificando que la Plana Ejecutiva implementa las políticas y procedimientos necesarios para que todos entiendan su rol en el control interno y la gestión de riesgos.

Para ello, el Directorio debe:

7.1. Aprobar la estructura organizativa acorde al tamaño, complejidad, naturaleza y volumen de las operaciones y al perfil de riesgos de la Institución y asegurar que la misma es conocida por toda la organización. Esta estructura debe asegurar:

7.2. Asegurar que existen mecanismos de control interno efectivos, acorde a la naturaleza y complejidad de las operaciones.

7.3. Asegurar que existe una clara definición de deberes y responsabilidades que sea consistente con la estrategia definida y que permita una clara asignación de autoridad.

7.4. Asegurar que la estructura organizativa definida permite un monitoreo de las filiales y que sus actividades se incluyen dentro de los controles y auditorías regulares.

7.5. Controlar a la Plana Ejecutiva en la implementación de las estrategias y el cumplimiento de las políticas establecidas.

8. El Directorio debe asegurar que el Comité de Auditoría cumple su cometido.

Para ello, el Directorio debe:

8.1. Aprobar un reglamento que establezca el propósito del Comité, sus objetivos, organización, autoridad y responsabilidad.

8.2. Asegurar que la integración de este Comité está acorde con la naturaleza, complejidad y volumen de las operaciones de la Institución y que permite cumplir su cometido con independencia. Para ello, la mayoría de los Miembros no deben estar involucrados con la gestión diaria de la entidad.

8.3. Asegurar que la experiencia de todos sus Miembros es compatible con sus obligaciones.

8.4. Proveer al Comité de Auditoría de apoyo y recursos para que pueda desempeñar sus funciones en forma independiente.

8.5. Asegurar que la periodicidad de las reuniones es suficiente para monitorear y evaluar el adecuado funcionamiento de los mecanismos de control interno.

8.6. Tener comunicación regular con el Comité de Auditoría promoviendo la rápida resolución de debilidades encontradas.

9. El Directorio debe asegurar que la función de Auditoría Interna cumple su cometido.

Para ello el Directorio debe:

9.1. Reconocer y comunicar la importancia de la Auditoría Interna dentro de la organización.

9.2. Asegurar que la función de Auditoría Interna es llevada a cabo por personal independiente, competente y capacitado y que existen recursos suficientes para cumplir los objetivos establecidos y el plan anual.

9.3. Asegurar, en forma directa o a través del Comité de Auditoría que el Auditor Interno cumple con su cometido con eficacia y eficiencia.

9.4. Asegurar el acceso de la Auditoría Interna a la información necesaria para ejercer su función con eficacia.

9.5. Asegurar que la Plana Ejecutiva actúa para resolver deficiencias o debilidades encontradas por la Auditoría Interna.

10. El Directorio debe asegurar que la Auditoría Externa y los Síndicos cumplen su cometido.

Para ello, el Directorio debe:

10.1. Reconocer y comunicar la importancia de la función de Auditoría Externa dentro de la organización.

10.2. Tomar las medidas necesarias para asegurar la independencia de la Auditoría Externa dentro de la organización.

10.3. Asegurar el acceso de los Síndicos a la información necesaria para ejercer su función con eficacia

10.4. Asegurar que la Plana Ejecutiva toma las medidas necesarias para corregir los problemas detectados oportunamente.

11. El Directorio debe implementar un proceso para definir el nivel y calidad de capital requerido para respaldar los riesgos asumidos y proveer seguridad a los depositantes y otros acreedores.

La Superintendencia de Bancos valorará positivamente si el Directorio demuestra que la Institución cuenta con un nivel suficiente de capital para poder absorber pérdidas potenciales y proteger a los depositantes y otros acreedores de los riesgos asumidos. Este capital no podrá ser menor al que se determine en función de los requisitos regulatorios.

Para la determinación del capital suficiente el Directorio debe implementar un proceso sistemático e integral y asegurar su cumplimiento tomando en cuenta una serie de factores:

En consecuencia, el Directorio debe:

11.1. Establecer políticas y procedimientos adecuados y prudentes para la gestión del capital de la Institución, sobre la cantidad y calidad del capital requerido para apoyar las operaciones existentes y proyectadas tomando en cuenta las exposiciones a los riesgos y los requisitos regulatorios.

11.2. Revisar por lo menos anualmente las políticas, para asegurar que el nivel de capital es adecuado y prudente.

La evaluación de cumplimiento de este estándar se realizará teniendo en cuenta la naturaleza, complejidad y volumen de las operaciones que realiza la entidad, su perfil de riesgos y el nivel de solvencia que presenta.

12. El Directorio debe asegurar que la información provista al Supervisor representa fielmente la situación económico-financiera y los riesgos asumidos.

Para ello, el Directorio debe:

12.1. Tener mecanismos que aseguren que los procesos de elaboración de información son confiables.

12.2. Asegurar que los riesgos identificados están contabilizados utilizando criterios conservadores y de acuerdo con la normativa existente.

12.3. Asegurar que todos los hechos relevantes que pudieran impactar negativamente a la institución son informados al Supervisor oportunamente.

13. El Directorio debe asegurar que se provee información financiera regular y otras informaciones que facilite a los agentes del mercado la evaluación de la entidad. El alcance y el contenido de la información provista y el nivel de desagregación debe ser consistente con el tamaño, complejidad y la naturaleza de las operaciones de la institución.

La divulgación de información a los agentes del mercado debe enfocarse, por lo menos, en las siguientes áreas, de forma de lograr un nivel satisfactorio de transparencia:

• Gestión financiera.

• Posición financiera (nivel de solvencia, rentabilidad y liquidez).

• Prácticas de manejo de riesgos.

• Exposiciones a los riesgos (incluyendo riesgo de crédito, de mercado, de liquidez, operacional, país y otros riesgos).

• Líneas de negocios relevantes.

• Información sobre el funcionamiento del Gobierno Corporativo.

• Operaciones con personas o empresas relacionadas.

• Código de Ética.

14. El Directorio debe asegurar un adecuado relacionamiento con el accionista o con la entidad controlante.

Para ello el Directorio debe asegurar que:

1.1. Existe una adecuada coordinación e integración entre las distintas estructuras de Gobierno Corporativo de la entidad y su controlante.

1.2. Existe un adecuado control y monitoreo sobre las actividades tercerizadas, cuando sean realizadas por empresas relacionadas.

1.3. Sus roles y responsabilidades y los de su controlante se encuentran claramente establecidos y delimitados.

1.4. Su independencia es respetada por parte de su controlante en lo que refiere a las responsabilidades que debe asumir el Directorio.

D. PLANA EJECUTIVA

Las responsabilidades de la Plana Ejecutiva se centran en la implementación de las políticas, procedimientos, procesos y controles necesarios para gestionar las operaciones y riesgos en forma prudente para cumplir los objetivos estratégicos fijados por el Directorio y en asegurar que éste recibe información relevante, íntegra y oportuna que le permita evaluar la gestión y analizar si las responsabilidades delegadas a la Plana Ejecutiva se están cumpliendo efectivamente.

Los estándares mínimos que la Plana Ejecutiva debe cumplir son los que se detallan a continuación:

1. La Plana Ejecutiva como equipo y cada uno de sus integrantes deben poseer los conocimientos y habilidades para gestionar y supervisar los negocios bajo su responsabilidad.

Para ello, la Plana Ejecutiva debe:

1.1. Estar integrada por personas con capacidad y experiencia en las áreas de responsabilidad.

1.2. Trabajar como equipo respetando los roles de los distintos integrantes y asegurar el cumplimiento de las directivas establecidas por el Directorio.

1.3. Comprender y respetar los límites de autoridad.

1.4. Tener control efectivo sobre su personal subalterno, en particular sobre aquél que se encuentra en áreas clave.

2. La Plana Ejecutiva debe establecer y seguir un proceso continuo y adecuado para la gestión estratégica de la entidad en función de los lineamientos del Directorio y rendir cuentas a éste de lo actuado.

Para ello, la Plana Ejecutiva debe:

2.1. Desarrollar y presentar al Directorio para su aprobación:

2.2. Implementar la estrategia y el plan de negocios aprobado.

2.3. Asegurar que la estructura organizacional es consistente con los objetivos estratégicos que se fija la organización.

2.4. Monitorear periódicamente el cumplimiento respecto al presupuesto y al plan de negocios y analizar los desvíos.

2.5. Proveer al Directorio de información completa, relevante y oportuna sobre la implementación de la estrategia y los planes y sobre los resultados operativos y financieros reales contrastados con los resultados proyectados.

2.6. Poner en práctica las políticas de compensación fijadas por el Directorio.

3. La Plana Ejecutiva debe implementar un sistema de gestión integral de riesgos que contemple su visión de los riesgos, involucre a todo el personal y sea proactivo.

Para ello, la Plana Ejecutiva debe:

3.1. Implementar la estrategia de riesgos aprobada por el Directorio.

3.2. Asegurar que exista un responsable del manejo de cada uno de los riesgos y un sistema que permita obtener una visión integral de los riesgos que asume la entidad.

3.3. Desarrollar, poner en práctica y hacer cumplir los procesos y procedimientos que permitan identificar, medir, monitorear y controlar todos los riesgos que puedan afectar el cumplimiento de los objetivos de la Institución (crédito, país, tipo de cambio, tasa, liquidez, cumplimiento, operacional, reputación y estratégico). Estas políticas y procedimientos deben considerar el riesgo en todas las actividades de la Institución.

3.4. Asegurar que cuenta con los recursos suficientes para un manejo adecuado de acuerdo al marco de riesgos determinado por la Dirección.

3.5. Asegurar que el personal involucrado en el proceso de Gestión de Riesgos tiene la capacidad técnica para comprender y analizar los riesgos asumidos. La descripción de funciones, cargos y responsabilidades del personal involucrado deberá incluir explícitamente el rol en el sistema de gestión integral de riesgos.

3.6. Asegurar que existe un sistema de revisión independiente de los procesos y procedimientos de riesgos para identificar y resolver debilidades.

3.7. Implementar un proceso para la aprobación y puesta en producción de nuevos productos que asegure un adecuado control y gestión de riesgos antes de su introducción o implementación.

4. La Plana Ejecutiva debe promover una cultura de control en toda la organización.

Para ello, la Plana Ejecutiva debe:

4.1. Diseñar y mantener una estructura organizacional de acuerdo a los lineamientos aprobados por el Directorio, que asegure un adecuado sistema de control.

4.2. Diseñar un sistema de comunicación que asegure que todo el personal de la institución entiende y cumple su rol en el control interno.

4.3. Asegurar que existen comités y/u otros mecanismos efectivos que aseguren la coordinación y comunicación de actividades entre distintas áreas.

4.4. Demostrar en su actuación diaria un claro compromiso con el control.

4.5. Tomar las medidas necesarias para corregir los problemas detectados por el Auditor Interno o Auditor Externo.

4.6. Facilitar el relacionamiento con el supervisor y proveer los elementos necesarios para que éste pueda cumplir su rol.

5. La Plana Ejecutiva debe implementar las políticas aprobadas por el Directorio para evitar o administrar posibles conflictos de intereses y establecer los procedimientos de control que aseguren su cumplimiento.

Para ello, la Plana Ejecutiva debe:

5.1. Implementar las políticas y procedimientos para identificar, evitar o administrar y explicitar adecuadamente los conflictos de intereses, en particular, en lo vinculado a las operaciones con entidades relacionadas.

5.2. Asegurar, en caso de concederse préstamos a los empleados, que existen políticas que regulen la operativa y su efectivo cumplimiento. Estas operaciones deben estar sujetas a revisión de los auditores internos y externos.

5.3. Implementar procedimientos que aseguren que la entidad cumple efectivamente lo dispuesto por la Ley en relación a la concesión de créditos o avales al Personal Superior, así como a empresas o a instituciones de cualquier naturaleza en las que el Personal Superior actúe en forma rentada u honoraria.

6. La Plana Ejecutiva debe implementar un proceso íntegro de gestión de la Tecnología de Información (TI) consistente con la estrategia.

Para ello se debe cumplir que:

6.1. Los roles del responsable del área de la TI se encuentran claramente definidos.

6.2. Existen políticas de medición y mitigación de los riesgos en los procesos.

6.3. Se entiende y se comunica la necesidad de cumplir los requerimientos del organismo supervisor.

6.4. El área de la TI está ubicada dentro de la estructura general de la organización de modo de garantizar la competencia técnica e independencia respecto de las áreas usuarias, en la medida necesaria para garantizar soluciones de tecnología de información útiles para la organización.

6.5. La Plana Ejecutiva asegure que existen procedimientos de control de la gestión del área de la TI. Los servicios a ser prestados por el área de la TI deben ser monitoreados (indicadores clave del desempeño y/o factores críticos de éxito) por la Plana Ejecutiva y comparados con los niveles mínimos establecidos. La evaluación del desempeño del área de la TI debe llevarse a cabo en forma continua.

6.6. La Plana Ejecutiva, a intervalos regulares, mide la satisfacción del cliente sobre los servicios prestados por el área de la TI para identificar el déficit en los niveles de servicio y establecer objetivos de mejoras.

6.7. Los procesos que no alcancen las metas mínimas de desempeño establecidas, se seleccionan para ser incluidos en procesos de mejoras.

7. La Plana Ejecutiva debe definir e implementar un sistema de información confiable, oportuna, fácilmente accesible y provista en un formato consistente.
El sistema debe cumplir las siguientes características:

7.1. Cubrir todas las actividades significativas de la Institución.

7.2. Estar integrado por información financiera, operativa y de cumplimiento adecuado y completo. Se deberá explicitar el sistema de reportes de forma que incluya tanto los reportes utilizados internamente como los que se emiten para terceras partes.

7.3. Incluir información sobre eventos externos y condiciones relevantes a la toma de decisiones.

7.4. El proceso de generación de información debe ser seguro, estar independientemente monitoreado y respaldado con planes de contingencia adecuados.

7.5. El sistema de información debe cumplir las características de:

La relevancia de la información está directamente relacionada con las necesidades de la Gerencia y la Dirección para el desarrollo de su trabajo.

7.6. Los informes remitidos al organismo supervisor deben proveer datos confiables, para lo cual se deben verificar previamente.

(nc)