Aprobado por:
Resolución Nº 6/11 Artículo 1

RESOLUCIÓN N° 1.013/11

ESTABLECE EL PROCEDIMIENTO OPERATIVO PARA EL RESCATE ANTICIPADO DE LAS SENES DE TÍTULOS DE RENTA FIJA, DE PROGRAMAS DE EMISIÓN GLOBAL, EMITIDOS A TRAVÉS DEL SISTEMA ELECTRÓNICO DE NEGOCIACIÓN (SEN) DE LA BOLSA DE VALORES Y PRODUCTOS DE ASUNCIÓN S.A.

Asunción. 25 de Noviembre de 2011.

VISTO: La Ley N° 1.284/98 del Mercado de Valores; los Estatutos Sociales de la Bolsa de Valores y Productos de Asunción S.A., la Resolución CNV N° 763/04; la Resolución BVPASA N° 885/09; y

CONSIDERANDO: Que, el depósito de los títulos globales representativos de las series que conforman un Programa de Emisión Global de títulos de renta fija, como requisito para la oferta, compra o venta de los mismos a través del SEN. de origen a la custodia de los valores emitidos desmaterializados del programa y a la instrumentación de anotaciones en cuenta, para su negociación y posterior liquidación, siendo todo ello realizado a través de la BVPASA.

Que. a través del SEN se centraliza el registro, custodia y liquidación y pago de los títulos de renta fija emitidos bajo el esquema de programas de emisión global, constituyéndose éste en un mecanismo de custodia central de los títulos desmaterializados, generando un sistema de anotaciones en cuenta de los stocks de títulos por cada comitente, permitiendo así la realización del cobro y pago de intereses, capitales, amortizaciones, de acuerdo a los procedimientos previstos en el Reglamento Operativo del SEN. establecido en la Resolución N° 885/09 del Directorio de la BVPASA.

Que, siguiendo el esquema de custodia, cobro y pago vinculado a las emisiones negociadas a través del SEN. resulta necesario establecer el procedimiento operativo vinculado a rescates anticipados, ajustado a los requerimientos operativos vigentes.

Que, el Directorio de la BVPASA a través del Acta de Directorio N° 389 de fecha 3 de Noviembre de 2011. ha dispuesto establecer el procedimiento para rescates totales y parciales de las Series de Títulos de Renta Fija emitidos por Sociedades Emisoras, Emisoras de Capital Abierto (en adelante. Sociedades Emisoras), fideicomisos, y Entes Públicos del Estado, a través de Sistema Electrónico de Negociación (SEN) de la Bolsa de Valores y Productos de Asunción S.A.

POR TANTO, el Directorio de la Bolsa de Valores y Productos de Asunción Sociedad Anónima, en uso de sus facultades legales y estatutarias,

RESUELVE:

1°- Establecer el procedimiento y aspectos operativos vinculados al proceso de rescates totales y parciales de las Series de Títulos de Renta fija emitidos por Sociedades Emisoras, Emisoras de Capital Abierto. Fideicomisos y Entes Públicos del Estado, realizados a través de Sistema Electrónico de Negociación (SEN) de la Bolsa de Valores y Productos de Asunción S.A., que se regirán por las disposiciones de la presente resolución reglamentaria:

Artículo 1. Disposiciones Generales. Los rescates totales y parciales de las series emitidas podrán ser efectuados siempre y cuando haya transcurrido más de la mitad del plazo por el cual fueron emitidas, y serán exclusivos para Títulos emitidos originalmente a más de 3 (tres) años de vencimiento.

Artículo 2. Comunicación. El Emisor deberá informar a la CNV. a la BVPASA y al Representante de Obligacionistas de títulos de renta fija, con una anticipación de 60 días a la fecha de ejecución, la decisión de realizar dicho rescate por medio de nota firmada por el representante legal del mismo, adjuntando el documento (Acta) donde conste la decisión de la sociedad de realizar dicho rescate.

Artículo 3. Comunicación de la Casa de Bolsa. La Casa de Bolsa remitirá a la BVPASA una nota de solicitud de aplicación de procedimiento de Rescate. 72 horas hábiles bursátiles antes de la fecha establecida para el rescate, desde el momento en que la BVPASA toma conocimiento sobre dicha aplicación, por medio de la presente nota o la remitida por el Emisor, la Casa de Bolsa no podrá negociar títulos correspondientes a la Serie a ser rescatada, y el emisor procederá al rescate de los títulos afectados al presente procedimiento en rueda especialmente habilitada para el efecto.

Artículo 4. Mecanismo elegido para el rescate. El mecanismo elegido para realizar el rescate debe asegurar un tratamiento equitativo para todos los tenedores, dicho procedimiento se realizará ante Escribano Público en caso de rescate parcial. El Emisor comunicará a la BVPASA 72 horas hábiles bursátiles antes de la fecha establecida para el rescate en carácter de declaración jurada la elaboración de dicho procedimiento, adjuntando copia del acta notarial para casos de rescate parcial, junto con la solicitud de aplicación del procedimiento de rescate descrito en el artículo anterior.

Artículo 5. Información para el rescate. A efectos de la realización del rescate, el emisor podrá obtener el listado de comitentes y las tenencias o cantidad de títulos con su equivalencia en moneda a través del sistema Extranet proveído por la BVPASA. o solicitarlo a cada Casa de Bolsa que registre comitentes con tenencias de sus títulos, lo que solicitará formalmente a través de nota dirigida al efecto.

Artículo 6. Rescate Parcial. En caso de que el rescate sea en forma parcial, el mismo será establecido por el Emisor en igual porcentaje para todos los tenedores de bonos de la serie a ser rescatada. Dicho porcentaje se aplicará sobre la cantidad de títulos en tenencia de cada comitente hasta alcanzar la cantidad total de títulos de la serie a ser rescatada por el Emisor.

La cantidad de títulos de cada comitente a ser rescatada se redondeará a la cifra entera inmediatamente inferior.

En el caso que el rescate parcial se realizara por el método del sorteo, participarán del mismo todos los comitentes que posean títulos de la Serie afectada a dicho rescate, bajo fiscalización de un Escribano Público. El Representante de Obligacionistas, deberá ser notificado por el Emisor con tres días hábiles bursátiles de anticipación a la fecha del rescate de los criterios establecidos para el sorteo, adjuntando la lista de las cantidades de títulos a ser rescatados.

Para los montos de capital sobre el cual serán calculados los correspondientes intereses devengados, se realizará por el total del valor residual de cada uno de los bonos.

El procedimiento a seguir para el rescate, indicando si el mismo es total o parcial, deberá publicarse por lo menos con ocho días de anticipación al rescate, en aviso en un diario de gran circulación por tres días consecutivos, en los medios de difusión del Emisor y en el sitio web de la Bolsa de Valores y Productos de Asunción. S.A.

Artículo 7. Rescate por sorteo. En caso de sorteo, se rescatará la totalidad de la tenencia del comitente sorteado. Si la cantidad de títulos que posee el comitente llegara a sobrepasar la cantidad de títulos por rescatar, se procederá a descontar hasta el monto correspondiente de dicho rescate, quedando en cuenta del mismo, la tenencia de los títulos restantes.

La Casa de Bolsa deberá comunicar a través de una Nota al Representante de Obligacionistas las nuevas tenencias del comitente, si al haberse realizado el rescate, el mismo solo hubiere afectado a una parte de sus tenencias, quedando en su cuenta la tenencia de los títulos restantes.

Artículo 8. Rescate Total. En caso de que el rescate sea total, el Emisor deberá rescatar la totalidad de la Serie colocada.

En el caso de rescate total la Casa de Bolsa deberá comunicar al Representante de Obligacionistas, el rescate de la Serie afectada por dicho procedimiento.

Artículo 9. Anulación de Saldo. Si existen títulos no colocados al realizar el rescate total, el saldo no colocado será anulado.

Artículo 10. Cambio del Título Global y Certificado de Custodia. Una vez realizado el rescate parcial o total, se procederá a realizar el cambio del Título Global y Certificado de Custodia correspondiente, los cuales serán canjeados por el saldo remanente, si lo existiere.

2º.- REMITIR copia a la Comisión Nacional de Valores para su aprobación Resolución mediante.

3º- DISPONER la vigencia de la presente Resolución desde la fecha de su aprobación por parte de la Comisión Nacional de Valores.

4º- COMUNICAR a quienes corresponda una vez aprobada y archívese.

EL DIRECTORIO DE LA BOLSA DE VALORES Y PRODUCTOS DE ASUNCIÓN S.A.